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中国证监会北京证监局风险警示通报选编
转载自：中国证监会网站
目 录
一、关于上市公司进一步规范完工百分比法应用的监管通报
二、关于上市公司进一步规范研发费用资本化的监管通报
三、关于上市公司进一步规范会计政策信息披露的监管通报
四、关于以“集团增资”方式进行股权激励的案例通报
五、关于上市公司进一步规范加盟费确认的监管通报
关于上市公司进一步规范完工百分比法应用的监管通报
发布时间：2014-01-07
来源：中国证监会北京证监局
辖区各上市公司：
北京辖区创业板和中小板公司中，收入确认采用完工百分比法的公司较多，主要集中在软件开发、技术服务类公司。我局在日常监管和现场检查中，发现该类公司在执行完工百分比法中问题较为突出。现以A公司为案例，现将有关情况通报如下：
一、基本情况和问题
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A公司是一家软件开发类上市公司，为特定客户提供一体化电子解决方案，在2011年、2012年收入和净利润均实现较大增长。2013年我局在对公司的现场检查中发现，公司收入确认采用完工百分比法核算，但由于公司财务基础薄弱、项目预算管理体系落后，在财务核算方面出现较多问题。
1.收入确认缺乏充分的依据
公司收入采用完工百分比法的，完工进度应有充分的内外部客观证据。但在现场检查中发现，A公司在取得外部客户验收单据后确认完工进度，但诸如工程进度单等外部证据存在收集不完整，未明确完工进度所涵盖期间，客户签字未签署日期，内外部证据不一致等问题，证据效力不足。
我局在日常监管和现场检查中还发现，部分公司收入确认时点为按合同约定或工程实际进度获得客户确认单，而不是在每个资产负债表日（如按季度）为固定的收入确认期间；部分公司由于弱势，无法获取充分的外部客观证据，但内部也不能提供详实的工作量或完工进度的确认依据，收入确认缺乏充分的依据。
2.完工进度确认不准确
多数企业以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。完工进度准确性涉及两方面：一是累计已发生成本的准确性与完整性，二是项目预计总成本的合理性与可执行度。对于累计已发生成本，公司由于人工成本的归集和分配不够准确，以及分包（外协）成本不能及时、准确入账，影响了累计已发生成本的准确性和完整性。项目预计总成本对完工程度的确认同样重要，但多数中小企业对项目预算重视程度不够，预算管理水平较差，预算执行情况缺乏必要的监督和调整，预计总成本的合理性与准确性很难保证，由此导致完工程度不准确。以A公司为例，财务管理基础相对薄弱，未建立项目预算制度和体系，业务部门和财务部门信息传递不畅，造成累计已发生成本和项目预计总成本核算不规范。
3.收入成本不匹配
部分公司收入确认有充分的完工进度依据，但成本确认按实际发生列支，不符合企业会计准则，收入成本不匹配。如，对于公司（总承包商）来说，分包工程是其承建的总体工程的一部分，分包工程的工作量也是其总体工程的工作量，企业在确定总体工程的完工进度时，往往未考虑分包工程的完工进度和根据分包工程进度支付的分包工程进度款。在对A公司检查中，我局发现公司财务部门往往依据业务部门传递到财务部门的发票等单据列支成本，外协成本的确认时间依赖于业务部门取得外协发票的时间，外协成本未能同步按照完工进度予以结转，内控缺陷造成成本确认与会计准则不符，公司按照实际发生的成本确认而未按照完工进度确认成本情况的较为突出。以我局对公司业务合同的部分抽样来看，样本项目中A公司2011年和2012年少确认当期营业成本11.51%和3.64%，均超过了公司报表层面的重要性水平，对公司当期业绩影响较大。
除上述问题外，我局在日常监管和现场检查中还发现，部分企业对财务报告期完工进度的确认，过分依赖于审计机构对客户发送的工程进度询证函结果，特别是在企业发行审核阶段。企业上市后，特别对于季报、半年报等资产负债表日，公司未能主动获取充分的内外部客观证据，仅在年审时依据审计机构发函结果，导致季报、半年报业绩数据不准确。
二、监管提示
我局在日常监管和检查中发现，完工百分比法执行不好的企业，多存在财务基础薄弱、项目预算管理水平低下、内控流程不规范等问题。为规范完工百分比核算方法，提高财务信息披露质量，我局对辖区上市公司提出如下建议：
1.增强财务基础建设，提高财务人员素质，充实财务部门人员数量，加强财务核算规范性。
2.提高完工进度内外部证据充分性，加强已完工成本归集和核算工作，确保收入和成本相匹配。公司对于完工进度按照获取的客户签字的《完工进度确认单》进行确认的，要保证及时性和恰当性，确保外部证据获取的完工进度与根据会计准则确定的完工进度没有重大差异，互相佐证，提高准确性。
3.建立项目预算制度，加强各部门沟通配合。公司应建立项目预算制度，提高项目管理水平，根据情况变化及时调整预计合同总成本，积极获取完工进度的外部证据，加强销售部门及项目执行部门等各部门与财务部门的沟通与配合，提高累计已发生成本的准确性。
4.加强信息披露。建议公司主动在会计政策中明确确定完工进度的方法并在定期报告中进行披露。通过加强信息披露，促进企业逐步完善财务基础，提高企业会计准则的执行质量。
关于上市公司进一步规范研发费用资本化的监管通报
发布时间：2014-01-07
来源：中国证监会北京证监局
辖区各上市公司：
根据企业会计准则规定, 企业在符合资本化条件下可将研发费用资本化。我局在对辖区公司进行检查中发现，发现部分软件行业上市公司在研发费用资本化方面存在较多问题，如研发费用并不完全符合资本化条件，研发支出过度资本化，研发费用中大量人力成本核算依据不充分，在一定程度上存在通过研发费用资本化调节利润的倾向等等。现以甲公司为案例，将有关情况通报如下：
一、基本情况和问题
甲公司属于软件行业，于上市前启动A、B两项目子系统的开发工作，当时的研发费用未进行资本化，发行上市后相关研发费用开始进行资本化。截至2012年末，A项目已完成，总投入6000余万元，其中资本化金额超过90%；B项目完成进度过半，2012年度资本化的研发支出共2000余万元。连同公司其他处于研究开发阶段的项目，2012年度进行资本化的研发费用合计占当期净利润的50%以上，对公司损益产生重大影响。
1.研究阶段与开发阶段的划分标准不清。
研究阶段是探索性的，具有较大的不确定性, 开发阶段一般是指具备形成新产品或新技术的基本条件, 研究与开发阶段的划分有赖于企业的审慎判断。上述甲公司的研发项目启动于发行上市前，研发费用全部费用化处理，发行上市后即将相关研发费用全部予以资本化，上市前后处理方法不一致，但公司对研究阶段与开发阶段的划分是否合理、与业务实质是否相符并未提出充分的理由和依据。
2.开发阶段相关支出资本化的条件不明确。
对开发阶段的支出, 会计准则规定只有同时满足五项标准才能资本化, 而这五项标准均是原则导向规定, 实际操作仍依赖企业的审慎判断。仍以甲公司为例，其未针对研发费用资本化制定严格的、覆盖所有环节的制度和流程，研发费用所属阶段认定较为随意，无明确标准，研发费用存在过度资本化情况。
3.研发费用中大量人员费用的归集核算依据不充分。
会计准则没有明确研发支出的核算, 唯一可以作为核算参照依据的只有财政部第194号文,该文件规定企业的研发费用核算范围。研发费用的归集核算有赖于公司的成本管理,如果公司各类成本费用核算基础相对薄弱，开发阶段相关支出的核算和归集也不准确清晰。上述甲公司研发费用中包括大量人员费用如工资、福利、差旅费等，个别公司人员费用占研发费用比重高达80%。但我局在检查中发现，实际归集在研发项目中的人员显著多于项目立项文件中载明的人数，且公司无法提供详细的人员调整、变动的审批、留痕资料，核算依据不充分。
二、监管提示
根据《企业会计准则》要求，开发阶段有关支出的资本化须同时满足5个条件：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
上述条件均需公司一定程度的主观判断。为保证研发费用资本化的准确、合理进行，提示公司应注意以下几点：
1.研发费用资本化门槛较高，公司应审慎对待。应严格制定研发费用资本化制度并规范执行，明确资本化时点、依据和内控流程，注意重点环节的控制及留痕，为研发费用资本化的合理归集提供充分依据。
2.公司应当明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归集核算研发费用。
3.公司应加强成本费用核算基础，加强成本管理，保证开发阶段相关支出的核算和归集准确、清晰。
4.注意对研发费用资本化形成的相关资产持续关注，按会计准则规定进行减值测试，并在年报中对研发项目相关信息进行披露，避免因过度资本化造成资产虚高。
关于上市公司进一步规范会计政策信息披露的监管通报
发布时间：2014-01-07
来源： 中国证监会北京证监局
辖区各上市公司：
在2012年年报审核及现场检查过程中，我局关注到辖区上市公司在会计政策、会计估计的选择和披露方面存在一些较为普遍的问题。部分公司根据生产经营的特点，制定了符合公司生产、经营需要的特殊会计政策和核算方式，如应收账款的确认及账龄划分、销售收入实现时点的确定等。但公司在会计政策披露中往往简单援引会计准则的原则性规定，未在财务报告中有针对性地对描述具体会计政策，财务报告信息披露有效性和主动性不足，不利于准确反映公司实际经营和财务状况，造成报表使用者的理解困难。
《企业会计准则》要求公司在定期报告的“附注”部分，披露采用的重要会计政策和会计估计。为切实做好上市公司2012年度财务报表的编制、审计和披露工作，中国证监会于2012年12月发布[2012]42号公告，其中要求：“上市公司应当制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策，不得以会计准则的原则性规定代替具体会计政策。上市公司披露的会计政策应当体现业务特点，有助于投资者的理解和使用。其中，收入确认的会计政策应当披露具体的收入确认时点，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。上市公司应当关注同行业上市公司采用的会计政策，同类业务采用的会计政策与同行业其他上市公司存在显著差别的，应当披露具体原因。”
对于未按上述要求披露会计政策相关信息的上市公司，我局在年报审核及检查过程中已要求公司进行改进。在此提示辖区公司应严格按照《企业会计准则》及证监会相关文件要求，积极主动履行信息披露义务，鼓励对投资者采取主动性个性化披露，保证信息披露的及时、准确、完整、有效。
关于以“集团增资”方式进行股权激励的案例通报
发布时间：2013-12-25
来源：中国证监局北京证监局
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。实务中，各公司为了合理激励公司管理人员，股权激励的模式在不断创新。我局在对A公司进行现场检查的过程中，发现其控股股东B公司于2011年增资扩股，其增资行为涉嫌构成股份支付。对该行为的性质认定，检查组与公司存在分歧，在征询会计部门的专业意见后，最终判断该行为构成了股份支付。以集团增资方式进行股份支付具有一定的特殊性，现予以总结，供大家探讨。
一、基本情况
A公司是上市公司，控股股东B公司持有A公司61%的股权。
B公司2011年8月进行了增资扩股，将股本总额由7,000万股增至8,645.56万股，共有104人参与本次增资，扣除其中6名B公司员工及离退休人员外，其中98人均为A公司在职员工。
二、争论焦点：是否构成股份支付
（一）会计准则规定
《企业会计准则2006》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《企业会计准则讲解2010》指出，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或者权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（二）认定意见
低于公允价值对集团公司进行增资，实质上是企业为获取职工服务而授予权益工具的行为，构成股份支付。
1.增资的目的实质上是为了激励员工
经了解，B公司是空壳化公司，上市公司是其主要组成部分。98名A公司的员工并未与B公司签署劳务合同，通过增资成为B公司的股东，主要目的是间接持有上市公司股份，并享有分红权和未来增值权，实质上是对参与交易员工的肯定和激励。
2.集团增发的新股属于股份支付的范畴
《企业会计准则讲解2010》P181规定，股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。B公司增发的新股属于“企业的母公司”的权益工具，属于股份支付准则所界定的权益工具范围。
3.交易定价并不公允
本次增资以集团公司个别财务报表列报的每股净资产作为定价基础，但个别财务报表是按成本法核算对A公司的长期股权投资，没有充分反映该项股权投资的价值增值情况。如将长期股权投资列报金额替换为A公司2011年6月30日归属于母公司股东净资产和集团公司对A公司的持股比例的乘积，集团公司每股净资产约为远远高于增资定价。
三、处理难点：对公司的影响
《企业会计准则讲解2010》P190规定“（五）企业集团内涉及不同企业的股份支付交易”章节有关“接受服务企业没有结算义务…，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”。根据该规定，上市公司需要按照集团股份公允价值记入员工成本或当期费用，同时记入资本公积。
集团股份未公开交易，无法取得市场价格，如何确定其公允价值是本案例处理的难点。由于增资是一次性授予股份，费用需要一次性计提，涉及的股份约1600万股，数量较大，公允价值的大小将对上市公司的当期损益造成重大影响。为了谨慎及稳妥处理，对公允价值的判断需要专业的中介机构出具相关报告，目前中介机构在评估过程中。
四、对本案例的思考
本案例是一个特殊的股份支付行为，虽然对公司的最终影响尚未确定，却有一些值得思考之处。
1.公司的股权激励方案应考虑周全
该案例中，控股股东的增资行为触发了股权激励条件，是控股股东和上市公司均未考虑到的。控股股东的公司治理意识不强，认为自身增资与上市公司无关，并未及时向上市公司通报。上市公司对股份支付的概念及实质尚未完全理解，并未意识到集团增资虽并不涉及上市公司的支付结算义务，最终却需要上市公司在账面核算成本。股份支付是新会计准则的内容，很多公司并未研究透彻，同时，监管部门鼓励股权激励方案的多样化设计，部分公司在设计时并未通盘考虑影响，甚至给公司带来不必要的麻烦。建议上市公司在设计股权激励方案时要多方论证，尤其考虑对财务报表的影响，在成本控制的前提下达到激励效果。
2.会计信息应强化定性披露
本案例中，股份支付对上市公司财务报表的影响尚未定论。
但是，会计作为核算和监督单位经济活动的一种经济管理工作，旨在提供会计信息和提高经济效益，会计信息披露要满足真实性、充分性的要求。建议在上市公司对特殊事项的披露中，强化对事情原因、过程、结论的定性披露。
3.审计师应强化审计程序
本案例中，为上市公司提供服务的会计师并未关注到该问题，理由是只对上市公司财务报表发表意见，集团公司的股权变化不属于审计范围。但是，上市公司财务报表的形成有很多外部因素，银行、供应商、客户、关联方都是信息来源，通常看似不经意的外部信息更能发现问题实质。因此，证监会在对拟上市公司财务核查时，对会计师提出了走访客户、调取工商资料、强化盘点等要求。建议在常规审计中，会计师应强化审计程序，扩大审计半径，提升对重点审计领域的关注度，更新审计理念，降低审计风险。
关于上市公司进一步规范加盟费确认的监管通报
发布时间：2013-12-10
来源：中国证监会北京证监局
辖区各上市公司：
我局在2013年度上市公司现场检查中，发现部分公司存在加盟费收入确认不谨慎、不符合企业会计准则相关规定的情形。现将有关情况通报如下：
一、主要情况
A公司为一家餐饮企业，经营模式为直营或特许加盟。A公司2012年3月与甲企业签订加盟协议，约定特许经营初始费用780万元，当月全额确认收入（对应应收账款科目），双方随后于2012年7月签订补充协议，约定A公司向甲企业支付580万元保证金，以保证加盟协议执行和加盟店顺利运营。A企业于2012年7月收到加盟费780万元，冲减了应收账款，同日支付保证金580万元，计入其他应收款。
2012年12月15日，A公司与乙企业签订加盟协议，约定特许经营初始费用为900万元，并一次性确认为当期营业收入。因2013年经营环境发生较大变化，行业持续不景气，截至2013年6月30日，甲企业仍未支付款项。
由于特许加盟费收入没有对应相关成本费用支出，A公司和上述甲、乙两企业的特许加盟费收入对A公司2012年收入和税前利润净影响额为1680万元。
二、存在问题
A公司对加盟费收入的确认原则为，在加盟关系确立，且加盟费基本确定能够收到时确认加盟收入的实现。我局查阅了A公司和甲、乙两家企业签订的特许经营合同，合同中约定了A公司应向加盟企业提供保证加盟店正常经营的各项运营服务，补充协议还约定了保证金的退还条件。由于保证金是加盟商为确保在加盟店后续运营过程中能得到A公司持续提供相关支持与服务的一种担保，按照企业会计准则及证监会会计部意见，对于同时签订保证金协议的加盟费收入不应一次性全额确认，保证金部分应在收回保证金相关条件满足时才能确认。所以公司将780万元加盟费直接确认收入是不谨慎的，不符合企业会计准则的相关规定。
同样的，A公司将与乙企业相关的900万元全额确认为当期收入，鉴于双方签订协议时已接近年底，A公司无法在当年剩余时间内完成为加盟商提供服务的义务，且款项能否收回存在不确定性，该笔加盟费的会计处理，不符合《企业会计准则》对收入确认相关原则的规定。
最后，我局向公司下发了责令改正，并要求公司进行年报会计重大差错调整。
三、监管提示
1.据我局后续关注，由于公司所在行业长期未改善，甲企业最终放弃了加盟，A公司与甲企业的加盟协议后续并未执行，A公司亦未为对方提供相关服务、发生成本费用。此类情况下，公司可依据相关协议条款追究加盟方未执行协议的违约责任，但不应仅以协议的签订作为收入确认条件。
2.A公司与乙企业的加盟协议及补充协议中，对双方权利义务与付款条件等的约定较为笼统，一旦双方在合作中发生争执，不利于明确各自应承担的责任。在此提示公司在商业活动中注意合同、协议等重要法律文书的规范性和谨慎性，同时也为相关业务的财务处理提供确切依据。
中国证监会北京监管局
2013年12月10日
