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广州证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的 重组问询函》之核查意见 独立财务顾问 二〇一七年六月 深圳证券交易所： 根据贵所 2017 年 4 月 28 日出具的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公 司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第 8 号）（以下简称“《问询函》”） 的要求，广州证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问 询函》涉及的相关问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下。 如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《内蒙古天首科技发展股份 有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1 目 录 （一）关于交易方案 1、预案显示，本次交易所需资金总额约为 13.06 亿元，其资金来源主要包括两 个部分：上市公司自筹资金 5.06 亿元，主要来源于上市公司实际控制人邱士杰 先生履行于 2016 年 9 月出具的《担保函》中对上市公司合计为 46,692.24 万元 的债务做出的无限连带保证担保责任所偿还的款项；外部资金提供方提供的资 金约 8 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、 资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。 （1）请你公司补充披露本次交易中上述担保责任偿还款项使用用途的变更 是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序。若尚未履行相应的程序，则说 明上述资金用途变更事项对本次交易的影响及后继措施。独立财务顾问、法律 顾问核查并发表意见； ............................................................................................... 6 （2）你公司于 2017 年 3 月 9 日披露的重大诉讼事项进展情况公告显示， 控股股东合慧伟业收到北京市西城区人民法院《应诉通知书》（[2016]京 0102 民初 31660 号），原告王纪钊因与上市公司原实际控制人赵伟、马雅的债权债 务纠纷，请求确认公司现实际控制人邱士杰于 2015 年 8 月 10 日对上市公司所 作增资无效。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十二条相 关规定，披露上述诉讼的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次 重组的影响，是否存在其他影响本次重组的诉讼情形，并作重大风险提示。独 立财务顾问、法律顾问核查并发表意见； ............................................................... 6 （5）请你公司就外部资金提供方提供的约 8 亿元资金，列示融资各方主体 名称、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协 议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等。并 请你公司就资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与 其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国 有资产管理部门。请你公司补充披露上述资金融出方是否符合《重组管理办法》 的相关规定。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ........................... 9 2 2、预案显示，目前标的公司天池钼业拥有的季德钼矿最近两年持续亏损且建设 进展缓慢，预计于 2018 年年中建成投产且存在一定不确定性，天池钼业短期内 难以盈利且可能面临长期的行业波动风险。同时，你公司因本次交易向外部融 资预计将负担一定的利息成本，且未来你公司将通过股权融资或债权融资等多 种方式筹集资金用于季德钼矿的建设。待到矿山建设中期，天池钼业需通过出 让方式取得建设用地面积为 179.0675 公顷的土地使用权，目前天池钼业已取得 上述土地的建设用地批复文件。同时，预计在季德钼矿矿山建成投产后 7 年内， 你公司需要将已完成征收面积为 250.9784 公顷的林地转为建设用地并取得土地 使用权。 13 （4）请你公司按照《26 号准则》第三十三条的规定，就本次交易对上市公 司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的 影响进行详细的分析。并补充披露本次交易是否具有必要性及合理性，是否符 合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条第（四）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 18 3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资 产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见。 18 （二）关于交易各方的披露 21 1、预案显示，天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首投资 中心（有限合伙）”，以下简称“天首发展指定的下属企业”）以支付现金方式购 买标的股权及债权。该拟新设立的有限合伙企业的 GP 为上市公司全资孙公司北 京凯信腾龙投资管理有限公司，出资 100 万元，LP 之一为天首发展，出资 4.99 亿元；其他 LP 包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、资管 计划等。 30 （2）请你公司补充披露该有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对本 次交易的影响，并作出重大风险提示。请你公司补充披露该有限合伙企业设立 3 后上市公司能否通过其实现对收购标的公司的控制权，若否，则作出重大风险 提示。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 30 （三）关于交易标的的披露 30 4、预案显示，2010 年 4 月 12 日，天池钼业召开股东会并同意股东天池矿业以 现金出资 6,000 万元，并以舒兰季德钼矿的 75%探矿权益评估价 77,408.2725 万 元出资。天池矿业拥有的季德钼矿的 75%探矿权权益系从第三方取得，其中 25% 的权益的交易对方为第二调查所，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06 亿元未支 付给第二调查所。请你公司按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条第（二）项的规定、《26 号准则》第十六条的规定，补充披露上述 事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组的影响，以及该笔 尚未支付的权益转让款的后续支付安排。独立财务顾问、法律顾问核查并发表 明确意见。 32 6、预案显示，截至 2016 年 12 月 31 日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息 为 4.07 亿元，本次重组拟购买其中的 3.42 亿元债权。 32 （1）请你公司按照《26 号准则》第二十条的规定，补充披露上述债权形成 的原因、债权期限、利率及利息金额、用途、标的债权转移是否已向债务人发 出通知、标的债权转让是否存在障碍。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明 确意见； ..................................................................................................................... 34 （四）关于交易标的的评估情况 35 1、预案显示，标的公司主要资产舒国用（2015）第 02830130 号土地使用权存 在被抵押的权利限制，季德钼矿采矿权存在被质押的权利限制，请你公司在报 告书阶段补充披露对标的公司进行评估时是否已考虑上述主要资产权利限制事 项。请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 35 2、预案显示，标的公司天池钼业最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评 估或估值。同时，2017 年 2 月 22 日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高 额质押合同》并以其持有天池钼业 75%股权设立质押为天池集团提供担保，最 高担保限额 1 亿元。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《26 号准则》第 十六条相关规定，在报告书阶段补充披露上述交易、增资、改制、担保等过程 中相关权益的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况， 4 并列表说明天池钼业最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差 异原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。 36 3、请你公司按照《26 号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情 况。包括但不限于详细的评估过程；补充披露收益法评估的主要评估假设、评 估过程、关键评估参数、评估结果等；涉及矿业权评估的相关勘探报告是否已 取得国土资源部备案证明、是否符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》 的相关规定，若相关勘探报告尚未取得国土资源部备案，则补充取得评审及备 案所需的审批程序和预计时间，并就备案结果差异可能对本次评估值产生的影 响作出重大风险提示；补充披露交易标的矿产资源开发利用方案（包括预可行 性研究、可行性研究）评审备案等相关情况。独立财务顾问核查、评估机构发 表明确意见。 36 5 （一）关于交易方案 1、预案显示，本次交易所需资金总额约为 13.06 亿元，其资金来源主要包 括两个部分：上市公司自筹资金 5.06 亿元，主要来源于上市公司实际控制人邱 士杰先生履行于 2016 年 9 月出具的《担保函》中对上市公司合计为 46,692.24 万元的债务做出的无限连带保证担保责任所偿还的款项；外部资金提供方提供 的资金约 8 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计 划、资管计划等，公司正与包括多家金融机构在内的外部资金提供方洽谈中。 （1）请你公司补充披露本次交易中上述担保责任偿还款项使用用途的变 更是否存在实质性障碍、是否已履行相应的程序。若尚未履行相应的程序，则 说明上述资金用途变更事项对本次交易的影响及后继措施。独立财务顾问、法 律顾问核查并发表意见； 回复： 一、关于上市公司实际控制人邱士杰先生履行担保责任偿还款项的情况 2016 年 9 月 1 日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》，对 上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币 46,692.24 万 元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年，同时声明《担保函》 公司收到即生效。被担保的债务明细如下： 序号 单位名称 原值金额（元） 核算科目 1 中融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款 2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款 3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款 4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款 5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款 6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款 7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款 8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款 9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款 合计 466,922,379.87 2016 年 9 月 2 日，上市公司在《担保函》回执上加盖公章，同意接受邱士 杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证。根据最高人民法院关于 适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第 44 号）第二十 二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出 6 异议的，保证合同成立。 邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立。 2017 年 3 月 20 日，天首发展向实际控制人邱士杰发出《催款函》，要求其 在 2017 年 4 月 20 日前还清所欠款项共计 466,922,379.87 元。 2017 年 4 月 19 日，邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公 司北京天首资本管理有限公司向上市公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管 理有限公司的银行账户支付人民币 46,692.24 万元。 2017 年 4 月 20 日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收 款证明。 2017 年 4 月 21 日，北京市盈科（济南）律师事务所出具《关于邱士杰先生 为内蒙古天首科技发展股份有限公司相关债权提供担保事宜的法律意见书》，认 为： “1、邱士杰先生自愿为前述到期债权进行的担保真实、合法、有效，其向贵 公司出具《担保函》明确表示承担无限连带保证担保责任的行为构成保证，且应 向贵公司承担连带保证责任，保证期限为 2016 年 9 月 1 日起一年。 2、邱士杰先生根据贵公司的要求委托其控制的全资公司北京天首资本管理 有限公司向贵公司全资二级子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司的银行账户 支付人民币 46,692.24 万元的行为已经履行了《担保函》约定的全部担保义务， 贵公司的前述债权得到全部实现，不得再对前述债权涉及的债务人主张权利，邱 士杰先生有权向前述债权涉及的债务人行使债务追偿权，事实上构成了向邱士杰 先生的债权权利转移。” 二、上述担保责任偿还款项使用用途的变更是否存在实质性障碍、是否已履行 相应的程序？ 根据上市公司《公司章程》等规定，股东大会有权批准公司的经营方针和投 资计划，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项，公司在一年内对外投资（不含证券投资、委托理财）超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项。上市公司 2016 年经审计总资产为 416,787,472.98 元， 上市公司本次使用邱士杰先生履行担保责任偿还款项人民币 466,922,379.87 元资 金用于本次重大资产购买超过公司最近一期经审计总资产的 30%，属于股东大会 批准事项。因此上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内 7 部决策程序使用该笔款项，本次重大资产购买事项（包括上述本次交易的资金来 源）已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易的第二次 董事会审议通过和上市公司股东大会批准。 三、本次重大资产购买的报告期内上市公司不存在变更募集资金用途的情况 上市公司 2007 年非公开发行股票募集的资金已经全部使用完毕，报告期内， 上市公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 四、本次交易中上市公司已履行的程序 本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需本次交易 的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。 独立财务顾问意见： 独立财务顾问核查后认为：邱士杰先生并未对上市公司在收到《担保函》项 下担保责任偿还款项的资金用途，以及能否变更该笔资金用途作出限制或附加任 何条件，对上市公司本次重大资产购买使用该等担保责任偿还款项并无异议； 担 保函》项下担保责任偿还款项作为本次重大资产购买资金来源不存在实质性障 碍，上市公司有权在收到邱士杰上述担保责任偿还款项之后依据其内部决策程序 使用该笔款项；上市公司对该款项的使用已经上市公司第八届董事会第十二次会 议审议通过，尚需本次交易的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。 （2）你公司于 2017 年 3 月 9 日披露的重大诉讼事项进展情况公告显示， 控股股东合慧伟业收到北京市西城区人民法院《应诉通知书》（[2016]京 0102 民 初 31660 号），原告王纪钊因与上市公司原实际控制人赵伟、马雅的债权债务纠 纷，请求确认公司现实际控制人邱士杰于 2015 年 8 月 10 日对上市公司所作增 资无效。请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 管理办法》”）第三十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十二条相关 规定，披露上述诉讼的最新进展、是否存在公司控制权变更的风险及对本次重 组的影响，是否存在其他影响本次重组的诉讼情形，并作重大风险提示。独立 财务顾问、法律顾问核查并发表意见； 8 回复： 一、王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投 资发展有限公司股权转让纠纷一案纠纷的起因 2013 年 10 月 8 日，王纪钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该 合同贷款人王纪钊分别向借款申请人马雅、赵伟发放贷款 250 万元，期限 2 个月， 利率按年化收益 20%计算，同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款， 马雅、赵伟以其个人或家庭全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权 属清晰的价值 500 万元的个人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权 转让协议》，协议约定马雅、赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金 5,000 万元） 的各 50%股权转让给王纪钊做为前述借款的担保，并以股东会决议的形式同意以 各 250 万元转让各自持有的合慧伟业 50%的股权。 1、第一次起诉情况 2014 年 5 月 5 日，王纪钊向北京市西城区人民法院提起民事诉讼，诉被告 合慧伟业、第三人赵伟、马雅，案由为请求变更公司登记纠纷。原告诉讼请求为： （1）依法责令被告配合原告到北京市西城区工商行政管理局办理股权变更登记； （2）本案的所有诉讼费用由被告承担。2、判决或裁决情况 2015 年 4 月 6 日，北京市西城区人民法院出具《民事判决书》（[2014]西民 初字第 13393 号），判决：合慧伟业于判决生效后十日内配合王纪钊办理赵伟持 有的合慧伟业出资额为二千五百万元股权、马雅持有的合慧伟业出资额为二千五 百万元股权变更登记至王纪钊名下。2015 年 6 月 5 日，合慧伟业向北京市第二 中级人民法院提起上诉。2015 年 11 月 3 日，北京市第二中级人民法院出具《民 事裁定书》（[2013]二中民（商）终字第 08827 号），认为：本院二审期间，合慧 商贸公司向本院提交了赵伟、马雅分别与惠州市志诚达信投资发展有限公司签订 的两份《股权质押合同》以及两份《股权出质设立登记申请书》。一审法院对于 案涉股权是否已出质；若已出质，质权人是否同意股权转让；案涉股权是否具备 变更登记条件等事实需进一步查明。综上，一审判决存在认定基本事实不清的情 形，本院依法将本案发回一审法院重审。但因合慧商贸公司在本院审理中提交了 新的证据，致使本案被发回重审，故一审判决不属于错误判决案件。依照《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（1） 9 撤销北京市西城区人民法院（[2014]西民初字第 13393 号民事判决）；（2）本案 发回北京市西城区人民法院重审。 2016 年 11 月 23 日，北京市西城区人民法院出具《民事裁定书》（[2016]京 0102 民初 3937 号），裁定书称：鉴于王纪钊于 2016 年 11 月 23 日向本院提出撤 诉申请，原告王纪钊的撤诉申请未违反法律规定，应予准许。裁定：准许原告王 纪钊撤回对被告合慧伟业、第三人赵伟、马雅的起诉。 二、王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚达信投 资发展有限公司股权转让纠纷一案的最新进展、是否存在公司控制权变更的风 险及对本次重组的影响 2016 年 11 月 23 日，王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、 惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案经北京市西城区人民法院 立案，案号为（2016）京 0102 民初 31660 号。原告王纪钊请求确认王纪钊与赵 伟、马雅 2013 年 10 月 8 日签订的《股权转让协议》合法有效并责令被告配合王 纪钊办理股权变更手续，请求确认赵伟、马雅于 2013 年 9 月 4 日将其持有的合 慧伟业合计 3,000 万元股权质押给至诚达信的股权质押无效，请求确认公司现实 际控制人邱士杰于 2015 年 8 月 10 日对合慧伟业所作增资无效。被告合慧伟业聘 请的律师已就此案正准备应诉。 上述诉讼的基本情况，上市公司已于 2017 年 3 月 2 日在《关于重大诉讼的 提示性公告》（临 2017-12）中披露。该诉讼进展情况，上市公司已于 2017 年 3 月 9 日在《关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临 2017-13）中披露。 截至本核查意见出具之日，该案件尚未开庭。 1、关于赵伟、马雅将其持有合慧伟业的股权进行质押的情况 2013 年 9 月 4 日，为确保赵伟、马雅及至诚信达于 2013 年 9 月 3 日签订的 编号为 HHWY2013-0903-2#借款合同的履行，赵伟、马雅将其持有合慧伟业的注 册资金 5,000 万元中的合计 3,000 万元股权质押给至诚达信并且办理股权出质设 立登记，根据赵伟、马雅与至诚达信于 2013 年 9 月 3 日签署的《股权质押合同》， 质押担保期限为自 2013 年 9 月 6 日至 2014 年 9 月 5 日。质押期间，赵伟、马雅 持有合慧伟业的股权不得转让、许可他人使用。质押股份发生任何实质性变动， 赵伟、马雅应立即将上述情况通知至诚达信并向至诚达信提供必要的详情报告。 10 2、关于赵伟、马雅将其持有合慧伟业的股权转让给王纪钊的情况 2013 年 10 月 8 日（即在上述《股权质押合同》的质押担保期限内），王纪 钊分别与马雅、赵伟签订《个人借款合同》，依该合同贷款人王纪钊分别向借款 申请人马雅、赵伟发放贷款 250 万元，期限 2 个月，利率按年化收益 20%计算， 同时约定借款人因任何非贷款人原因不能按时还款，马雅、赵伟以其个人或家庭 全部财产承担无限连带责任。因马雅、赵伟名下无权属清晰的价值 500 万元的个 人财产，同日，马雅、赵伟分别与王纪钊签订《股权转让协议》，协议约定马雅、 赵伟以双方持有的合慧伟业（注册资金 5,000 万元）的各 50%股权转让给王纪钊 作为前述借款的担保，并以临时股东会决议的形式同意以各 250 万元转让各自持 有的合慧伟业 50%的股权。该股权转让，实质上是马雅、赵伟以其持有的合慧伟 业的 100%股权为其向王纪钊借款提供的担保。截至本核查意见出具之日，上述 《股权转让协议》并未办理工商变更登记。 3、关于公司现实际控制人邱士杰于 2015 年 8 月 10 日对合慧伟业增资的情 况 2015 年 8 月 10 日，合慧伟业通过 2015 年第一次股东会决议，同意吸收邱 士杰为合慧伟业新股东，邱士杰以货币方式增加出资 15,000 万元，持有合慧伟 业 75%股权。 2015 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局西城分局就合慧伟业上述注册资 本及股东变更换发新的《营业执照》。 4、关于王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、惠州市至诚 达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案的代理律师意见 根据上述案件的代理律师出具的《关于合慧伟业商贸（北京）有限公司、赵 伟、马雅与王纪钊股权转让纠纷一案的法律意见书》，王纪钊所能提供的用于证 明其主张的证据材料，与原审完全一致，因此，在其没有新的更有力的证据支持 其主张的情况下，结果仍然存在和原审相同的极大可能。合慧伟业与至诚达信是 按照法律规定，依法进行了质押登记，在工商登记管理部门有明确的质押登记记 载，不存在质押登记无效的事实。质押登记期间王纪钊与赵伟、马雅签订的《股 权转让协议》自始无效。合慧伟业增资属于内部经营事务，与第三人王纪钊无关， 王纪钊对于合慧伟业增资问题没有诉权。增资事项是经过工商登记管理部门批准 11 并办理的，是获得工商管理部门认可的，即使王纪钊认为增资事务无效，其应提 起的行政诉讼而不是民事诉讼。 综上，王纪钊的诉讼请求得到法院支持的可能较小，其主张邱士杰 2015 年 8 月对合慧伟业增资无效的请求没有诉权，且该次增资已经完成工商变更登记， 履行了合慧伟业的内部决策程序，因此，上市公司控制权变更的风险较小，对本 次重组不会产生重大不利影响。 三、公司是否存在其他影响本次重组的诉讼情形 截至本核查意见出具日，除上述诉讼外，上市公司不存在其他影响本次重组 的诉讼的情形。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况/八、 王纪钊诉上市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公司控制权和本 次重组的影响”中补充披露。 四、重大风险提示 2016 年 11 月 23 日，王纪钊诉被告合慧伟业、赵伟、马雅，第三人邱士杰、 惠州市至诚达信投资发展有限公司股权转让纠纷一案经北京市西城区人民法院 立案，原告王纪钊请求之一为确认公司现实际控制人邱士杰于 2015 年 8 月 10 日对合慧伟业所作增资无效。截至本核查意见出具日，被告合慧伟业聘请的律师 已就此案正准备应诉，该案件尚未开庭审理。若最终法院判决邱士杰先生于 2015 年 8 月 10 日对合慧伟业所作增资无效，则上市公司控制权存在发生变更的风险， 进而对本次重组产生不利影响。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第十一章 风险因素/一、与本 次交易相关的风险”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：根据上述案件代理律师意见，王纪钊主张邱士 杰 2015 年 8 月对合慧伟业增资无效的请求没有诉权，且该次增资已经完成工商 变更登记，在其没有新的更有力的证据支持其主张的情况下，结果仍然存在和原 审相同的极大可能。因此，上市公司控制权变更的风险较小，对本次重组不会产 生重大不利影响。上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）中作重大风险提示。 （5）请你公司就外部资金提供方提供的约 8 亿元资金，列示融资各方主 12 体名称、借款金额、借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资 协议及其他相关重要协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等。 并请你公司就资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方 与其关联人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或 国有资产管理部门。请你公司补充披露上述资金融出方是否符合《重组管理办 法》的相关规定。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、外部资金提供方提供的约 8 亿元资金，列示融资各方主体名称、借款金额、 借款期限、借款利率或成本、担保安排、违约责任、融资协议及其他相关重要 协议主要条款、资金发放时间、后续还款主体及安排等 1、融资主体、金额、期限、后续还款主体及安排 本次交易的外部资金提供方为日信投资。2017 年 6 月 22 日，天首发展、凯 信腾龙与日信投资签署《有限合伙协议》，日信投资拟出资 8 亿元认购天首发展 拟设立的有限合伙企业吉林天首的 LP 份额。有限合伙人天首发展承诺：在日信 投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后 12 个 月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所 持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过 24 个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一 次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差 额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于 365，则 N=365； 若日信投资投资期间的实际存续天数不少于 365，N 为投资期间的实际存续天数。 2、融资成本 日信投资持有份额年度投资预期收益率为 13%/年，合伙企业利润分配优先 满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配 的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。 3、违约责任 吉林天首的合伙人违反其签署的应当依法承担违约责任。执行事务合伙人违 13 反适用法律或《有限合伙协议》约定执行合伙事务，给吉林天首、其他合伙人或 第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。 4、资金发放时间 普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资 通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。 5、担保安排 根据天首发展、日信投资、邱士杰、天首资本和合慧伟业签署《担保协议书》， 邱士杰、天首资本和合慧伟业对天首发展回购日信投资所持有的吉林天首的全部 份额义务的履行（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范 围），向日信投资承担连带责任。 6、合伙人合伙权益转让 有限合伙人向第三方转让其在吉林天首中的权益，应当得到普通合伙人的书 面同意，并提前 30 日通知其他合伙人。权益转让的具体程序由合伙人另行约定。 日信投资持有的吉林天首的财产份额在 6 个月内不得转让。 在存续期限内，普通合伙人不得转让其在吉林天首中的全部或部分合伙权 益，除非获得持有有限合伙权益之三分之二的有限合伙人同意。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的天池钼业的股权，应 事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投 资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财 产。 二、资金融出方的详细信息作出补充披露，包括但不限于资金融出方与其关联 人的基本情况、与上市公司是否存在关联关系，追溯披露至自然人或国有资产 管理部门 1、日信投资及其关联方基本情况 企业名称 北京日信投资中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 4D(1) 执行事务合伙人 国融汇通 统一社会信用代码 110102017040132 项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 14 成立日期 2014 年 4 月 10 日 合伙期限 2014 年 4 月 10 日至 2034 年 04 月 09 日 （1）国融汇通基本情况 名称 国融汇通资本投资有限公司 统一社会信用代码 91440300062711502T 法定代表人 孔佑杰 登记机关 深圳市市场监督管理局 成立日期 2013 年 2 月 6 日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 8,000 万元人民币 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 住所 务秘书有限公司） 股权投资。使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与 股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为 经营范围 客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经 中国证监会认可开展的其他业务。 （2）国融汇通控股股东国融证券基本情况 名称 国融证券股份有限公司 统一社会信用代码 91150100736129456G 法定代表人 张智河 登记机关 呼和浩特市工商行政管理局 成立日期 2002 年 4 月 24 日 类型 其他股份有限公司(非上市) 注册资本 178,251.1536 万人民币 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处武川立农村 住所 镇银行股份有限公司四楼 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（以上经营范围有效期 经营范围 至 2018 年 6 月 1 日）；外币有价证券经纪业务（凭许可证经营）。一 般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） （3）国融汇通实际控人基本情况 姓名 侯守法 性别 男 身份证号 110108********0071 住所 北京市朝阳区 （4）日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况 名称 永港伟方（北京）科技股份有限公司 15 统一社会信用代码 91110108770448725H 法定代表人 雷得定 登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局 成立日期 2004 年 12 月 21 日 营业期限 2007 年 7 月 25 日至长期 类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 4,382 万元人民币 住所 北京市海淀区海淀大街 38 号楼 7-16 研发木材与木制品、人造板、橡胶及橡胶制品、木材化学品、胶粘剂、 涂料、人造板助剂（不含危险化学品）；技术开发、技术服务、技术 转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自产产品；财务 咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需 经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 经营范围 评估报告等文字材料）；以下项目限分公司经营：生产、加工高效复 合助剂（粉状）、UF 改性剂（粉状）、克醛之星（粉状）、胶粘剂（粉 状）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、日信投资的产权控制关系 根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。 根据《合伙企业法》第六十七条和六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙 16 人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 根据《北京日信投资中心（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人代表合伙企 业行事。普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，在遵守本协议条款的 前提下：（1）实现合伙企业的部分或全部目的，（2）代表合伙企业行使部分或全 部权力，以及（3）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签 署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺， 但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；有限合伙人不执行合伙 企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人将不：（1）参与合伙 企业的投资或其它活动的管理或控制，除非本协议明确规定；（2）以合伙企业的 名义进行任何业务交易；或（3）为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动 或约束合伙企业。除非该协议有明确规定，有限合伙人无权要求对普通合伙人进 行选举、撤销或替换。 因此，国融汇通作为日信投资普通合伙人，执行合伙事务，能够控制日信投 资。 3、日信投资与上市公司的关联关系 根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存 在关联关系。 综上，本次交易的资金融出方日信投资符合《重组管理办法》的相关规定。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（三）本次交易的资金来源”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已详细披露资金融出方日信投资的 信息，日信投资与上市公司不存在关联关系，资金融出方日信投资符合《重组管 理办法》的相关规定。 2、预案显示，目前标的公司天池钼业拥有的季德钼矿最近两年持续亏损 且建设进展缓慢，预计于 2018 年年中建成投产且存在一定不确定性，天池钼业 短期内难以盈利且可能面临长期的行业波动风险。同时，你公司因本次交易向 外部融资预计将负担一定的利息成本，且未来你公司将通过股权融资或债权融 资等多种方式筹集资金用于季德钼矿的建设。待到矿山建设中期，天池钼业需 17 通过出让方式取得建设用地面积为 179.0675 公顷的土地使用权，目前天池钼业 已取得上述土地的建设用地批复文件。同时，预计在季德钼矿矿山建成投产后 7 年内，你公司需要将已完成征收面积为 250.9784 公顷的林地转为建设用地并取 得土地使用权。 （4）请你公司按照《26 号准则》第三十三条的规定，就本次交易对上市 公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标 的影响进行详细的分析。并补充披露本次交易是否具有必要性及合理性，是否 符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意 见。 回复： 一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业 75%股权，天池钼业成为上市公 司的控股子公司。天池钼业拥有 1 项采矿权和 1 项探矿权。天池钼业拥有的采矿 权将使公司增加钼矿石储量 22,446.68 万吨，钼金属量 253,890 吨，探矿权将使 公司增加钼矿石储量 9,226.78 万吨，钼金属量 83,012 吨。天池钼业拥有的季德 钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62 年，矿山服务年限较长，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接 续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限。根据同致信 德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第 0086 号），季德钼矿建 成投产后，预计天池钼业 2018 年将实现净利润 1,793.6 万元，2019-2021 年度将 分别实现净利润 8,073.5 万元、13,823.3 万元、16,585.0 万元。 综上，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。 二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 1、上市公司在业务、财务、人员、机构等方面的整合计划 （1）业务整合计划 本次交易完成后，上市公司将分别对纺织品的生产、贸易和钼矿的采选业务 进行管理。在公司董事会的领导下，钼矿采选业务板块将以独立法人的形式运行， 18 独立运营、独立核算。 此外，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提升，有利于提升上市 公司本身的资信能力和融资能力，上市公司可充分借助资本平台优势，通过债权 融资、股权融资等方式，为天池钼业的发展提供资金支持，强化标的公司市场地 位和持续发展能力。 （2）财务整合计划 本次交易完成后天池钼业将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司统一 的财务管理体系中，上市公司将按照自身的财务制度、内控制度、预算制度、审 计制度等内部管理制度对天池钼业的财务工作进行管理和规范；同时上市公司将 向天池钼业委派财务人员，加强培训，提升天池钼业在矿山建设及后续经营中的 财务核算规范性。 （3）对天池钼业人员和机构的整合 本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员 的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部 引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障 天池钼业正常的生产经营活动。 2、未来发展计划 近年来，作为上市公司主营业务的纺织业正处于产业发展的困难时期，加之 国内人工工资成本不断上涨，致使上市公司主营业务竞争力薄弱，持续发展能力 受到严峻考验。本次交易完成后，上市公司将大幅增加优质钼矿资源，提升公司 在稀有金属行业的地位，使公司主营业务向矿产资源、清洁能源方向转型迈出重 要一步。 未来，对于纺织品业务，上市公司将根据市场情况对其产品结构进行调整， 增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理成本费用的控制，减少纺织品业务 的亏损，逐步增强其核心竞争力；对于钼矿采选业务，上市公司将积极通过股权 或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季 德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，为上市公司带来经营效益。同时，上市 公司将在天池钼业的钼矿采选业务基础上积极探索布局钼精矿的深加工业务，进 一步提高上市公司的盈利能力，增强抗风险能力。 19 三、当期每股收益等财务指标的影响进行详细的分析 具体内容请详见本核查意见“（一）关于交易方案/3、请你公司按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关 信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进 行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东 大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见”。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的 影响/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。 四、本次交易必要性及合理性 具体内容请详见本核查意见“（一）关于交易方案/3、请你公司按照《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关 信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进 行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东 大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见”。 综上，通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于提高上市公 司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力和未来盈利能力。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第九章 其他重要事项/九、本 次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）公司董事会应对公司本次重大资产 重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺”中补充披露。 五、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响 本次交易对价以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，天首发展的 控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化，不会新增经常性关联交易，上市 公司仍将保持的独立性。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司 的独立性，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺》 《减少与规范关联交易的承诺》和《保持上市公司独立性的承诺》。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第七章 本次交易对上市公司的 影响/三、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响”中补充披 20 露。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问经核查后认为，上市公司已就本次交易对上市公司的持续经营 能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行分析； 本次交易具有必要性及合理性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。 3、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，你公司董事会应对公司本次 重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回 报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展 股份有限公司（以下简称“天首发展”、“上市公司”或“本公司”）就本次重大资产 重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成 矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。 本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的 34,200 万元的债权。 本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会 导致上市公司的实际控制人发生变更。 二、本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响 21 本次交易完成后，上市公司天首发展将持有天池钼业 75%股权。天池钼业主 要从事钼精矿采选，属于有色金属矿采选行业，上市公司主营业务将新增钼精矿 的采选业务。本次交易为现金支付交易对价，不涉及新增股份。 根据上市公司 2016 年年度报告及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》 （大华核字[2017]002798 号），本次交易前后，上市公司 2016 年度备考利润表数 据比较如下： 单位：万元 交易前 交易后 交易前后比较 2016 年度 （实际数） （备考数） 增长额 增长幅度 营业收入 2,982.93 2,982.93 0.00 0.00% 营业利润 512.89 -6,426.74 -6,939.63 -1,353.05% 利润总额 1,158.34 -1,269.82 -2,428.16 -209.62% 归属于母公司股东的净 512.89 -1,316.96 -1,829.85 -356.77% 利润 基本每股收益（元/股） 0.0159 -0.0409 -0.06 -356.77% 稀释每股收益（元/股） 0.0159 -0.0409 -0.06 -356.77% 扣除非经常性损益后基 -0.1439 -0.2012 -0.06 -39.75% 本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀 -0.1439 -0.2012 -0.06 -39.75% 释每股收益（元/股） 根据《备考审阅报告》（大华核字[2017]002798 号），假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日完成收购，则存在当期每股收益被摊薄的情形。由于资金不足，天池 钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天 池钼业预计于 2018 年年中建成投产，短期内难以实现盈利。若本次交易在 2017 年完成，则上市公司存在交易完成当年每股收益下降的风险。 三、本次重大资产重组的必要性和合理性分析 （一）上市公司布局矿产资源、清洁能源，积极推进主营业务转型 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产 业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司 纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。 2014 年、2015 年、2016 年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71 万 元、3,391.42 万元、2,982.93 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 -4,913.76 万元、-35,012.10 万元、-4,632.58 万元。面对公司困难的经营局面，公 司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。 22 2016 年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的 有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察， 积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强 公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要 一步。 本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业 处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005 年至 2015 年钼产品价格出现持续 性下跌——2005 年国内 45%品位钼精矿年均价为 5,480 元/吨度，至 2015 年国内 45%品位钼精矿年均价已经跌至 939 元/吨度，售价接近生产成本。2015 年，钼 精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精 矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成 一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015 年 5 月 1 日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计 价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015 年末开始回暖，钼产品价格 开始触底反弹，2016 年钼精矿价格全年涨幅超 30%，从而行业内上市公司业绩 逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不 断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。 （二）本次交易标的公司竞争优势明显 本次交易标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其 钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰 市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实 报告》，季德钼矿矿石量为 22,446.68 万吨，钼金属量 253,890 吨，平均品位 0.113%， 南矿段钼矿矿石量为 9,226.78 万吨、钼金属量 83,012 吨，平均品位 0.090%。季 德钼矿的主要金属矿物辉钼矿 0.037mm 粒级以上占 85.3%，黄铁矿 0.037mm 粒 级以上占 97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组 分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采 的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62 年，矿山服务年 限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源， 在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司 23 的可持续经营能力和未来盈利能力。 （三）本次交易标的公司未来盈利能力较强 本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业 75%股权。由于天池钼业拥有的 季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流入，根据天池钼业的建设和 经营计划，天池钼业所拥有的季德钼矿将于 2018 年年中建成投产。 根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有 限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第 0086 号），天池 钼业拥有的季德钼矿投产当年即 2018 年可实现盈利，预计实现净利润为 1,793.6 万元，投产后三年即 2019 年-2021 年实现净利润分别为 8,073.5 万元、13,823.3 万元、16,585.0 万元。 四、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 1、本次投资项目与公司现有业务的关系 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低 迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺 织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014 年、2015 年、2016 年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71 万元、 3,391.42 万元、2,982.93 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76 万元、-35,012.10 万元、-4,632.58 万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、 管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。 2016 年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的 有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察， 逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质 量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展 战略的重要一步。 2、公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本 次交易，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业 务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有 24 用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。 （1）人员 天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、 单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。 王荣力，男，47 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年至 1997 年，担 任第二调查所野外队助工；1998 年至 2003 年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿 长；2006 年至 2008 年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经 理助理；2008 年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。 单斌，男，51 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年至 1988 年，担任 吉林镍业公司选矿场技术员；1988 年至 1997 年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨 浮车间主任；1997 年至 2002 年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002 年 2006 年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006 年至 2008 年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008 年至 2009 年担任舒兰吉 辉矿业有限公司总经理；2009 年至 2011 年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生 产副总经理；2011 年至 2012 年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人； 2013 年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。 赵锡黔，男，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年至 2004 年担任 舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004 年至 2007 年通化铁建八宝项目部 测量主管兼项目总工；2007 年至 2011 年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量 组长主任工程师；2011 年 6 月至今，担任天池钼业技术负责人。 本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员 的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部 引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障 天池钼业正常的生产经营活动。 （2）技术 根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、 成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。 季德钼矿运用澳大利亚 Micromine 软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D 版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立 25 三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8 米优化为岩石剔除 厚度大于等于 4 米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以 及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。 选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技 术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。 （3）市场 根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为 0.00011%，已发现的钼 矿约有 20 种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼 铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的 14%。 天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有 较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航 空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石 油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。此外， 高纯度的钼精矿在市场上价格较高。根据亿览网对钼精矿 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 4 月 8 日分地区的价格统计，东北地区（指黑龙江和吉林）的钼精矿价格较其 他地区价格普遍偏高。 五、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施 （一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势面临的主要风险 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺 织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳 动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根 据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生 产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司 主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。 （二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益 由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大 金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞 26 后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按 时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟在本次交易完成后， 通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天 池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通 过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展， 提高上市公司的盈利能力。 （三）提高日常运营效率，降低运营成本 公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务 规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难 度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营 业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理 结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平 随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利 能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控 制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金 管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经 营效率和盈利能力。 （四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益 公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公 司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等 因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 六、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 27 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定， 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以 下承诺： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” 七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰关于填补本次发行摊薄即期回报 作出以下承诺： “1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不 会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 28 2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如 有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺 届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作 出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人 采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责 任。” 八、上市公司履行的相关程序 天首发展将在审议本次交易的第二次董事会中审议关于公司本次重大资产 购买摊薄即期回报及填补回报措施等相关议案，并提交上市公司临时股东大会审 议。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第十二章 其他重要事项/九、本 次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）公司董事会应对公司本次重大资产 重组摊薄即期回报的分析、将填补即期回报的措施及相关承诺”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的 影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 29 小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （二）关于交易各方的披露 1、预案显示，天首发展拟以其新设立的有限合伙企业（暂定名“吉林天首 投资中心（有限合伙）”，以下简称“天首发展指定的下属企业”）以支付现金方 式购买标的股权及债权。该拟新设立的有限合伙企业的 GP 为上市公司全资孙公 司北京凯信腾龙投资管理有限公司，出资 100 万元，LP 之一为天首发展，出资 4.99 亿元；其他 LP 包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划、 资管计划等。 （2）请你公司补充披露该有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对 本次交易的影响，并作出重大风险提示。请你公司补充披露该有限合伙企业设 立后上市公司能否通过其实现对收购标的公司的控制权，若否，则作出重大风 险提示。独立财务顾问、法律顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、有限合伙企业设立过程中存在的不确定性及对交易的影响，并作出重大风 险提示 本次交易中，上市公司拟购买资产的主体为其新设立的有限合伙企业吉林天 首。截至本核查意见出具日，该有限合伙企业已通过工商部门名称预核准、合伙 各方签署合伙协议。有限合伙企业的普通合伙人为上市公司二级全资子公司凯信 腾龙，出资 100 万元，有限合伙人之一为天首发展，出资 4.99 亿元，有限合伙 人之二为日信投资，出资 8 亿元。该有限合伙的设立尚需上市公司董事会及股东 大会审议通过、工商主管部门注册登记等，如该有限合伙企业不能如期设立，则 会对本次交易的实施进程产生不利影响。 二、上市公司通过有限合伙企业对天池钼业的控制 根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。 根据《合伙企业法》六十七条和六十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙 30 人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 根据凯信腾龙、天首发展和日信投资签署的《有限合伙协议》，经全体合伙 人一致同意，委托普通合伙人凯信腾龙为执行事务合伙人。执行事务合伙人在执 行本合伙企业的合伙事务时，应委派其代表具体执行。执行事务合伙人负责本合 伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律 的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法 律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。其他合伙人不执行本合伙企 业事务，不得对外代表本合伙企业，但其他合伙人进行符合《合伙企业法》规定 及本协议约定的行为，不应被视为执行合伙事务。除非本协议中另有明确约定， 有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何 业务。有限合伙人无权为本合伙企业签署文件或代表本合伙企业行事。除非适用 法律或本协议另有明确约定，有限合伙人无权要求选举、解除或替换普通合伙人。 在适用法律允许的最大范围内，有限合伙人行使本协议授予的任何权利不得被解 释为该有限合伙人参与控制本合伙企业的投资或其他活动而导致该有限合伙人 作为普通合伙人就本合伙企业的债务和义务承担无限连带责任。 本次拟设立的有限合伙企业中，上市公司的全资二级子公司凯信腾龙将作为 有限合伙的普通合伙人和执行事务合伙人，负责有限合伙的日常经营管理，日信 投资作为有限合伙人不执行合伙事务，仅享有其出资份额的固定回报，凯信腾龙 及上市公司享有日信投资固定回报以外的该有限合伙企业投资实现的全部收益。 因此，上市公司能够对拟设立的有限合伙企业实现控制，纳入上市公司的合并财 务报表范围。本次交易完成后，该拟设立的有限合伙企业将持有天池钼业 75% 股权，该有限合伙企业将通过行使股东权利方式实现对天池钼业的控制，从而亦 纳入上市公司合并报表范围。 综上，上市公司能够通过其拟设立的有限合伙企业实现对收购标的公司的控 制。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/三、本 次交易方案概述/（一）本次交易方案”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露有限合伙企业设立过程中 31 存在的不确定性及对本次交易的影响，并作出重大风险提示，上市公司能够通过 其二级全资子公司作为拟设立的有限合伙企业的普通合伙人实现对天池钼业的 控制。 （三）关于交易标的的披露 4、预案显示，2010 年 4 月 12 日，天池钼业召开股东会并同意股东天池矿 业以现金出资 6,000 万元，并以舒兰季德钼矿的 75%探矿权益评估价 77,408.2725 万元出资。天池矿业拥有的季德钼矿的 75%探矿权权益系从第三方取得，其中 25%的权益的交易对方为第二调查所，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06 亿元 未支付给第二调查所。请你公司按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条第（二）项的规定、《26 号准则》第十六条的规定，补充披露 上述事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组的影响，以及 该笔尚未支付的权益转让款的后续支付安排。独立财务顾问、法律顾问核查并 发表明确意见。 回复： 经核查，预案中对于尚余尾款的表述有误，已在预案（修订稿）中更正为“天 池矿业拥有的季德钼矿的 75%探矿权权益系从第三方取得，其中 25%的权益的 交易对方为六通矿业，截至本预案签署日，尚余尾款 1.06 亿元未支付给六通矿 业。” 一、补充披露上述事项是否导致标的公司天池钼业存在出资瑕疵及对本次重组 的影响 1、天池矿业、六通矿业 2010 年 4 月向天池钼业增资的合规性 2010 年 4 月 12 日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以 现金出资 6,000 万元，并以舒兰季德钼矿的 75%探矿权益评估价 77,408.2725 万 元出资，其中认缴注册资本 15,750 万元，差额 61,658.2725 万元计入资本公积； 同意股东六通矿业以现金出资 2,000 万元，并以舒兰季德钼矿的 25%探矿权益评 估价 25,802.7575 万元出资，其中认缴注册资本 5,250 万元，差额 20,552.2725 万 元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的 75%探矿权权益系从第三方取得， 其中 25%的权益的交易对方为六通矿业，截至本核查意见出具日，尚余尾款 1.06 亿元未支付给六通矿业。 32 天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经 吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大 地探评报字[2009]第 011 号），截至评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估价值为 103,211.03 万元。 2010 年 4 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验 资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023 号），截至 2010 年 4 月 28 日，天池钼业 已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 29,000 万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。 2017 年 3 月 13 日，舒兰市市场监督管理局出具《证明》，天池钼业历史上 用探矿权权益进行增资的变更登记均合法有效，注册资本均已实缴到位，天池钼 业依法设立并合法存续，不存在因违反法律、行政法规和规章的规定而受到本局 行政处罚或被本局立案调查的情形。 2、本次交易已按规定程序通知六通矿业 本次交易对方天成矿业已于 2017 年 4 月 13 日向六通矿业发出《股权转让通 知书》，拟将其持有天池钼业 75%股权以 9.64 亿元的预估价格转让给天首发展， 同日，六通矿业确认收到该次《股权转让通知书》。截至本核查意见出具日，六 通矿业未予以答复，也未就其对天池矿业的债权提出异议，天池矿业也未收到六 通矿业对天池矿业的债权还款通知或请求。 3、天成矿业及其实际控制人赵长寿已出具承诺 交易对方天成矿业承诺：天成矿业持有的天池钼业 75%股权为实际合法拥 有，已履行全额出资义务，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有 标的股权的情形；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，未被行政或司法机关查封、 冻结；若天池钼业历史沿革中存在任何影响标的股权出资缴足或其他权属纠纷的 事宜，若造成上市公司损失的，由天成矿业承担全额赔偿责任。在本次交易获得 上市公司股东大会批准后，办理该等标的股权过户或者转移不存在法律障碍，不 存在任何未披露的债权债务纠纷或潜在纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办 理完毕该等标的股权的权属转移手续。 作为天成矿业实际控制人，赵长寿承诺：对上述在本次交易过程中重组交易 标的资产权属若存在瑕疵而导致上市公司因此发生的支出和/或产生的损失，承 33 担连带责任保证。 综上，天池钼业股东以探矿权权益作价出资合法有效，注册资本均已实缴到 位，天池钼业已取得了该探矿权的完整权益，不存在出资瑕疵；天池矿业尚余尾 款 1.06 亿元未支付给六通矿业系天池钼业股东双方之间的债权债务关系，与本 次交易无关，且本次交易已按规定程序通知六通矿业。因此，上述事项不存在导 致天池钼业出资瑕疵的情形，不会对本次交易产生不利影响。 二、尚余尾款的后续支付安排 针对上述尚未支付的尾款事项，天池矿业与六通矿业将积极协商确定后续支 付安排，天池矿业将用资金或双方认可的资产进行偿还。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况/二、 天池钼业历史沿革/（三）2010 年 5 月第一次增资”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为，天池钼业股东以探矿权权益作价出资合法有效， 注册资本均已实缴到位，天池钼业已取得了该探矿权的完整权益，不存在出资瑕 疵；天池矿业尚余尾款 1.06 亿元未支付给六通矿业系天池钼业股东双方之间的 债权债务关系，不影响天池钼业历史经营过程中的股权变更及注册资本增加事宜 的合法有效，且本次交易已按规定程序通知六通矿业。因此，上述事项不存在导 致天池钼业出资瑕疵的情形，不会对本次交易产生不利影响。 6、预案显示，截至 2016 年 12 月 31 日，天池矿业对天池钼业享有的债权 本息为 4.07 亿元，本次重组拟购买其中的 3.42 亿元债权。 （1）请你公司按照《26 号准则》第二十条的规定，补充披露上述债权形 成的原因、债权期限、利率及利息金额、用途、标的债权转移是否已向债务人 发出通知、标的债权转让是否存在障碍。独立财务顾问、法律顾问核查并发表 明确意见； 回复： 截至 2016 年 12 月 31 日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为 40,730.40 万元，该等债权的形成系天池矿业向天池钼业提供的借款，为满足其资金不足的 需求，该等款项主要用于天池钼业的矿山建设前期准备、征林征地支出以及日常 经营费用和相关税费。根据天池矿业与天池钼业签订的《借款合同》，双方未确 34 定具体的还款期限，借款利率为一年期银行同期贷款基准利率，6 个月结息一次。 根据天池钼业经审计的财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，天池矿业对天池钼 业享有的债权本金账面余额为 33,611.24 万元，应付利息 7,119.16 万元，具体情 况如下： 单位：万元 计息时间 本金 利率 利息金额 2012 年度 14,594.00 6.00%-6.56% 311.34 2013 年度 25,116.39 6.00% 1,233.48 2014 年度 33,584.63 6.00% 1,947.90 2015 年度 33,480.24 4.85-5.60% 1,852.76 2016 年度 33,611.24 5.22% 1,773.68 合计 -- -- 7,119.16 2017 年 4 月 14 日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业 3.42 亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。 根据上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》，自 该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10 日内，天池矿业向标的公 司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。截至本核 查意见出具日，天池矿业尚未就本次标的债权的转让向债务人天池钼业发出通 知。 交易对方天池矿业已出具承诺，本次交易中天池矿业拟转让的债权为实际合 法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承 诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存 在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。” 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况/十 三、拟购买的债权情况”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为，该等债权为天池矿业实际合法拥有，不存在权 属纠纷。交易双方已在本次交易协议中就标的债权的转移通知事项作出明确安 排，标的债权的转让不存在障碍。 （四）关于交易标的的评估情况 1、预案显示，标的公司主要资产舒国用（2015）第 02830130 号土地使用 35 权存在被抵押的权利限制，季德钼矿采矿权存在被质押的权利限制，请你公司 在报告书阶段补充披露对标的公司进行评估时是否已考虑上述主要资产权利限 制事项。请你公司独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。 回复： 根据《资产评估准则》和《中国矿业权评估准则》，土地使用权、采矿权的 抵押、质押等权利限制，属于评估报告的披露事项，不影响评估基准日时点土地、 采矿权的价值。本次评估过程中已考虑该主要资产权利限制事项的影响，资产评 估机构和矿业权评估机构出具的评估报告中已就相关事项进行了详细披露。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五章 交易标的评估情况/（四） 矿业权评估情况/3、本次交易对标的公司进行评估时已考虑天池钼业主要资产权 利限制事项”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为：本次评估过程中已考虑该主要资产权利限制 事项的影响，该等权利限制不影响评估基准日时点土地、采矿权的价值，资产评 估机构和矿业权评估机构出具的评估报告中已就相关事项进行了详细披露。 2、预案显示，标的公司天池钼业最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值。同时，2017 年 2 月 22 日，天成矿业与招行长春一汽支行签署 《最高额质押合同》并以其持有天池钼业 75%股权设立质押为天池集团提供担 保，最高担保限额 1 亿元。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《26 号准 则》第十六条相关规定，在报告书阶段补充披露上述交易、增资、改制、担保 等过程中相关权益的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减 情况，并列表说明天池钼业最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情 况的差异原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、股权转让 天池钼业最近 3 年内进行过一次股权转让，2017 年 2 月 21 日，天池钼业召 开股东会并作出决议，以其持有的天池钼业 75%股权向其全资子公司天成矿业增 资，增资完成后，由天成矿业持有天池钼业 75%股权，同意天池矿业持有的天池 钼业 75%股权变更为由天成矿业持有。该次股权转让系天池矿业内部资产结构调 36 整，不涉及评估及相关作价。 二、天池钼业 75%股权的质押情况 2015 年 5 月 12 日，天池矿业以其持有天池钼业 75%股权设立质押，与招行 长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[2015]0400 号），担保《授信协 议》（招银长授[2015]0152 号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授信 本金余额之和，最高限额 2 亿元。 2017 年 2 月 21 日，天池矿业以持有天池钼业 75%的股权向天池矿业全资子 公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业 75%股权变更为由天成矿业持有。 鉴于此，2017 年 2 月 22 日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合 同》（招长押[2017]1003 号），以其持有天池钼业 75%股权设立质押为天池集团提 供担保，最高担保限额 1 亿元，担保期间为 2015 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 10 日。2017 年 2 月 22 日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质登记。 根据天池矿业、天成矿业出具的说明，天池矿业、天成矿业在设立天池钼业 75%股权质押手续时，并未对质押股权进行评估，工商行政主管部门及质权人均 未要求进行评估。经各方协商，被质押股权价值以天池钼业对应的实收资本账面 价值（24,375 万元）进行确定。 除上述情况外，天池钼业 75%股权最近三年不存在其他与交易、增资、改制、 担保相关的评估或估值的情形。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况/十 一、最近 36 个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为：2017 年 2 月 21 日，天池矿业以其持有的 天池钼业 75%股权向其全资子公司天成矿业增资系天池矿业内部资产结构调整， 不涉及评估及相关作价；天池矿业和天成矿业以其持有的天池钼业 75%股权设立 质押为为天池集团提供担保，在股权质押设立过程中，并未对质押股权进行评估， 被质押股权价值以天池钼业对应的实收资本账面价值（24,375 万元）进行确定。 3、请你公司按照《26 号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘 录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完整披露对交易标的的 评估情况。包括但不限于详细的评估过程；补充披露收益法评估的主要评估假 37 设、评估过程、关键评估参数、评估结果等；涉及矿业权评估的相关勘探报告 是否已取得国土资源部备案证明、是否符合《矿业权评估利用矿产资源储量指 导意见》的相关规定，若相关勘探报告尚未取得国土资源部备案，则补充取得 评审及备案所需的审批程序和预计时间，并就备案结果差异可能对本次评估值 产生的影响作出重大风险提示；补充披露交易标的矿产资源开发利用方案（包 括预可行性研究、可行性研究）评审备案等相关情况。独立财务顾问核查、评 估机构发表明确意见。 回复： 一、在报告书阶段完整披露对交易标的的评估情况，包括但不限于详细的评估 过程；补充披露收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估 结果等 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五章 交易标的评估情况”中 完整披露本次交易标的的评估情况，包括资产基础法的评估过程，收益法评估的 主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等。 二、矿业权评估涉及的相关地质报告的备案情况 本次交易涉及两个矿业权的评估，分别为季德钼矿采矿权和季德钼南部勘探 探矿权，本次交易中，中煤思维分别对季德钼矿采矿权和季德钼南部勘探探矿权 进行了评估并出具了《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报 字【2017】第 008 号）、《吉林省舒兰市季德钼矿南部勘探探矿权评估报告》（中 煤思维评报字【2017】第 009 号）。 在中煤思维对季德钼矿采矿权评估过程中，评估利用的资源储量经过国土资 源部的评审备案，资源储量评审备案文件为《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核 实报告（2013 年）》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2015]8 号）、资 源储量评审文件为《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013 年）》矿产 资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2014]107 号）；在中煤思维对季德钼南部 勘探探矿权评估过程中，评估利用的资源储量经过吉林省国土资源厅的评审备 案，资源储量评审备案文件为吉国土资储备 [2012]40 号关于《吉林省舒兰市季 德钼矿南部矿段钼矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明、资源储量评审文件 为吉储审字[2012]21 号《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段钼矿勘探报告》评审意 38 见书。 根据《中国矿业权评估准则》（二）中《矿业权评估利用地质勘查文件指导 意见（CMS 30400-2010）》的有关规定中，矿业权评估应利用具有勘查资质的单 位按照规范和规定编制的地质勘查报告（或总结），按有关规定应评审备案的， 需同时利用评审、备案证明文件，本评估项目评估利用的资源储量符合上述规定。 《矿业权评估利用矿产资源设计文件指导意见（CMS 30700-2010）》的有关 规定，对于评估利用的矿山设计文件，应利用有相应资质的设计部门编制的矿山 设计文件，有审查意见的，同时利用其审查意见，未对矿山设计文件的审查和备 案提出指定性要求，本次对季德钼矿采矿权和南部探矿权的评估利用的矿山设计 文件为中冶沈勘秦皇岛设计研究院有限公司出具的《吉林省天池钼业有限公司季 德钼矿矿产资源开发利用方案》、《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段钼矿开发利用 方案》，上述文件未进行评审备案，符合《矿业权评估利用矿产资源设计文件指 导意见（CMS 30700-2010）》的要求。 上市公司已在重大资产购买预案（修订稿）“第五章 交易标的评估情况/（四） 矿业权评估情况/4、矿业权评估涉及的相关地质报告的备案情况”中补充披露。 独立财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》 “第五章 交易标的评估情况”中完整披露本次交易标的的评估情况，包括资产基 础法的评估过程，收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估 结果等。 本次矿业权评估的依据的相关勘探报告已取得国土资源部门的备案证明，符 合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定；本次矿业权评估利用 的矿山涉及文件未进行评审备案，符合《矿业权评估利用矿产资源设计文件指导 意见（CMS 30700-2010）》的要求。 39 （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对内蒙古 天首科技发展股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）） 广州证券股份有限公司 年 月 日