常熟农商行(常熟农商行星享贷是什么)

（发行人住所：江苏省常熟市新世纪大道58号）

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区安立路66号4号楼

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

展开全文

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

发行人提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”一章全部内容，并特别注意下列重要事项：

一、发行人及相关责任主体的承诺事项

本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。

（一）关于股份稳定的承诺

1、本行持股5%以上的股东交通银行承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，交通银行在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）发行人股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，交通银行无减持计划。

（4）若交通银行未履行上述承诺，交通银行所减持公司股份所得收益（如有）归发行人所有。

2、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属按照财政部[2010]97号文要求出具的股份锁定承诺：

（1）董事、监事、高级管理人员承诺

持有本行股份的董事、监事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、张义良、钱月宝、陈瑜、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺：

自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；

在本人任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有本行股份的董事、高级管理人员宋建明、徐惠春、邹振荣、黄勇斌、施健、薛文、彭晓东分别承诺：

其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整；

发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（2）发行人董事、监事、高级管理层近亲属承诺

自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。

（3）持股超过5万股的员工股东

持有发行人股份超过5万股的内部职工共计784人，已有767人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：

自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于三年；

股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；

上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

另有17人因去世、无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持股3,041,843股,占发行前总股本的0.15%。

3、合计持股达51%的股东承诺

合计持有发行人51.22%股份的68名股东签订承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

4、报告期内新增股东承诺

报告期内发行人新增61名股东，其中60名股东签署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。

仅有1名股东无法取得联系未签订该承诺，该等股东持股155,796股，占发行前总股本的0.008%。

（二）关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺

1、发行人关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施

本行承诺：“本行招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案，并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的部分，应在股东大会审议通过后的5个工作日内上报有权机关审批，自得到有权机关批准之日起5个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

本行招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本行若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。”

2、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“江苏常熟农村商业银行股份有限公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在江苏常熟农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。”

3、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺

保荐人中信建投证券承诺：“如因本单位为常熟农商银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将按相应法律法规的规定，赔偿投资者全部损失。”

发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为常熟农商银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

发行人会计师立信会计师承诺：“本所为常熟农商银行首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

本行上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

①本行回购公司股票；

②本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

③其他证券监管部门认可的方式。

本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本行应将稳定股价措施实施情况予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

1、本行回购公司股票的具体安排

本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购本行社会公众股份，回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%，回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本行董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本行社会公众股份，增持价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从本行领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本行将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

3、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。

4、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

（四）公开发行前持股5%以上的股东交通银行关于持股意向及减持意向的承诺

“常熟农商银行股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月，本公司无减持计划。”

（五）不适用老股转让情况的说明

本次发行222,272,797股，占发行后总股本的10%，在扣除发行费用后，将全部用于补充本行资本金。本行本次发行股份全部为新股，不涉及存量股的转让，不适用老股转让情况。

二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配

（一）本次发行上市后公司的股利分配政策

为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据《公司章程（草案）》，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。

公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。本行采取股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。同时，上市后未来三年，本行在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十五节股利分配政策”。

（二）公司未来三年的利润分配规划和计划

本行制定了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司上市后未来三年股东分红回报计划》，对上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。

关于本行上市后三年股东分红回报规划的详细内容，请详见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”

（三）上市前滚存利润分配方案

根据本行于2016年3月11日召开的2015年年度股东大会审议通过本行发行前滚存利润的分配方案调整的议案，如本行在2016年完成公开发行股票，则2015年利润分配后的滚存未分配利润和2016年当年产生的净利润由新老股东共享。若当年未能完成公开发行股票，则由股东大会另行审议。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）本行发放的贷款中小企业和个体工商户业主所占比重较大

截至2016年6月30日，本行145,284位贷款客户中，中小企业及个体工商户主占比33.74%，其他个人贷款客户占比66.26%。相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表；个体工商户的经营规模更小，一般没有编制财务报表。因此，对于小企业和个体工商户的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述小企业和个体工商户的经营状况出现显著恶化，或者企业主和个体工商户业主的个人信用发生较大变化，或者本行对小企业和个体工商户借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（二）本行发放的贷款主要集中于常熟市

截至2016年6月30日，本行65.05%的贷款集中于常熟市。尽管常熟市的地区经济总量近年来一直位居全国百强县（市）前十位、综合竞争力第三位，但其人口和经济总量有限。如果常熟市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（三）与经营许可政策变化相关的风险

目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。

（四）本行不能保证贷款组合的不良贷款比率持续下降

截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日，本行的不良贷款余额分别为8.57亿元、7.87亿元、4.53亿元、4.02亿元，不良贷款比率分别为1.49%、1.48%、0.99%、0.99%。报告期内本行不良贷款比率保持在较低水平，但未来可能会由于贷款组合的质量恶化而上升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括本行不能有效实施信贷风险管理及其他非本行所能控制的因素。

本行按人民银行及银监会关于贷款风险分类管理的规定，执行信贷资产“五级分类”管理，依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款本息的可能性，结合贷款的抵押、质押、保证等有效担保条件，给予相应的风险等级评价，并在期末计提贷款损失准备。若未来贷款组合的质量恶化导致不良贷款余款增加，本行将会提取更多的贷款损失准备，从而可能对本行的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，本行根据贷款未来的现金流量预计贷款损失准备的提取金额，但实际贷款减值损失可能与本行的估计数字存在重大不同。如果贷款损失准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外准备，从而进一步对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（五）未来较高的净利差不能持续的风险

2016年1-6月、2015年、2014年、2013年，发行人净利差分别为2.99%、2.82%、2.87%、2.65%，呈现稳中有升的态势。未来利率市场化导致银行业竞争加剧；宏观经济、金融市场变化导致发行人贷款质量下滑；网上银行的发展以及互联网金融衍生出的金融产品对传统业务的冲击；发行人发展战略选择与实施未能达到预期效果，均可能使得未来发行人净利差收窄，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

四、首次公开发行股票即期回报被摊薄的情况分析

（一）首次公开发行股票对即期回报的影响

本次公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本。募集资金到位后，本行资本金实力大幅增强，但鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过本行现有业务规模产生的利润实现。

按照本次发行222,272,797股计算，发行完成后，本行总股本较上一年度将大幅增加。预计募集资金到位当年，本行每股收益（扣除非经常损益后每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致本行即期回报被摊薄。

（二）本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：

1、针对运营风险及时制定应对措施

本行按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化；制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。

2、不断提高日常经营效率

本行依照相关法律法规，建立了涵盖授信、资金业务、存款和柜台业务、中间业务、会计、计算机信息系统等各项经营管理活动的内部控制体系。未来，本行在合规管理部的牵头下将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，以提高本行的运作效率。

本行持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，提高资本利用效率，提高资本回报水平。

3、规范募集资金的管理和使用

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（三）本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，经营模式、发放贷款及吸收存款规模、行业监管政策、经营许可及税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。预计公司2016年1-7月经营业绩不会发生重大不利变化。

基于2016年度已实现的经营业绩、各项监管指标等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年1-9月营业收入（合并口径）为332,014万元至360,885万元，较上年同期变动幅度为15%至25%；归属于母公司股东的净利润为75,816万元至83,398万元，较上年同期变动幅度为0%至10%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为75,330万元至82,863万元，较上年同期变动幅度为0%至10%。营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年1-9月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、 本行基本情况

（一） 发行人名称（中文）：江苏常熟农村商业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.

（二） 企业法人营业执照注册号：320000000024088

（三） 金融许可证机构编码：B0233H232050001

（四） 注册资本：2,000,455,172元

（五） 法定代表人：宋建明

（六） 成立日期：2001年12月3日

（七） 住所：江苏省常熟市新世纪大道58号（邮政编码：215500）

（八） 电话号码：0512-52909021

（九） 传真号码：0512-52909021

（十） 互联网网址：http://www.csrcbank.com

（十一） 电子信箱：csnsh@csebank.com

二、 本行历史沿革

（一） 本行设立前的重大变化

本行前身为成立于1996年的原常熟市农村信用合作社联合社（以下简称“市联社”）。

2000年10月19日，中国人民银行南京分行下发《关于常熟市等六家农村信用合作社联合社分别与所辖农村信用社合并为一个法人的批复》（南银复[2000]573号），批准将市联社与其下辖的35家具有独立法人资格的农村信用合作社合并为一个法人主体，由市联社继承原35家具有独立法人资格的农村信用合作社的全部资产与负债。原农村信用社社员可自愿转为市联社社员，其所持股金按1：1的比例转为市联社股金，不愿转入市联社的按1：1的比例退股。

2000年10月24日，中国人民银行南京分行下发《关于常熟市琴川等十七家城市信用社翻牌为农村信用合作社的批复》（南银复[2000]604号），批准将原常熟市琴川、金龙、虞山三家城市信用社翻牌为农村信用合作社，翻牌后的新农村信用合作社不再保留法人地位，由市联社继承原琴川、金龙、虞山三家城市信用社的全部资产与负债。原城市信用社社员可自愿转为市联社社员，其所持股金按1：1的比例转为市联社股金，不愿转入市联社的按1：1的比例退股。

2000年11月8日，中国人民银行南京分行下发《关于合并法人后常熟市等六家农村信用合作社联合社开业的批复》（南银复[2000]641号），批准合并法人后的市联社开业。

（二） 本行的重组设立

2001年，依据中共中央、国务院《关于做好2001年农业和农村工作的意见》文件精神，人民银行下发《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号），同意在常熟、江阴、张家港、武进、扬中、通州6市中选择2至3家农村信用合作社联合社先行试点组建农村商业银行，并规定农村商业银行的组建工作分为组建、组建验收、筹建、开业四个阶段。

1、 组建

2001年5月14日，人民银行南京分行下发《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），选择常熟、江阴、张家港三个县级市先行试点组建农村商业银行。

2001年5月25日，常熟市人民政府办公室以（常政抄[2001]12号）抄告单下发《关于成立常熟市农村商业银行筹备工作领导小组的通知》，决定成立常熟市农村商业银行筹备工作领导小组（以下简称“筹备小组”），在市联社基础上组建常熟市农村商业银行股份有限公司。

2001年5月26日，市联社召开第一届社员代表大会第二次会议，出席社员代表表决同意将市联社改制为常熟市农村商业银行，并按股份制要求建立农村商业银行产权制度。

根据人民银行南京分行下发的《关于印发〈江苏省县（市）农村商业银行管理暂行办法〉等3个文件的通知》（南银发[2001]327号）文件精神，筹备小组聘请苏州安信会计师事务所对市联社进行审计和清产核资。

2001年6月28日，苏州安信会计师事务所出具以2001年5月31日为基准日的清产核资报告（苏信会审内报字[2001]第313号）。筹备小组、市联社、苏州安信会计师事务所三方共同签署《常熟市农村信用合作联社净资产确认书》。上述确认书中确认，截至2001年5月31日，市联社清产核资净资产账面值合计131,704,200元，股本金25,140,100元，经核销呆账、提足准备金、提足职工福利基金、保险基金等处理后，确认净资产合计30,272,600元。在经清产核资确认的净资产30,272,600元的基础上，对其中的公益金3,267,100元按规定全额转入将设立的农村商业银行；根据中共常熟市委、常熟市人民政府下发文件《关于进一步推进全市企业产权制度改革的实施意见》（常发[1996]50号）和《关于进一步加快市属企业产权制度改革的意见》（常发[1997]89号）文件精神，对其他净资产累计额1,865,400元进行一次性剥离，用于处理1998年以前退休（职）人员的遗留问题；最终形成可分配净资产合计25,140,100元（与市联社基准日股本金相同）。

2001年9月4日，人民银行南京分行下发《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复[2001]466号），同意组建常熟市农村商业银行股份有限公司。

2、 组建验收

2001年9月18日，筹备小组上报《关于对常熟市农村商业银行组建工作进行验收的申请报告》（常农商筹[2001]1号），申请组建验收。

2001年10月28日至31日，人民银行南京分行对本行的组建工作进行了初验；2001年10月31日至11月4日，人民银行总行对本行的组建工作进行了复验。

3、 筹建

2001年11月7日，筹备小组上报《关于筹建常熟市农村商业银行的请示》（常农商筹[2001]3号），申请进入筹建阶段。

2001年11月21日，人民银行南京分行下发《关于筹建张家港和常熟市农村商业银行的批复》（南银复[2001]574号），同意筹建常熟市农村商业银行股份有限公司。

根据中国人民银行下发文件《对南京分行“关于筹建张家港、常熟、江阴市农村商业银行的请示”的批复》（银办函[2001]940号）、中国人民银行南京分行下发文件（南银发[2001]158号）（南银发[2001]327号）及常熟市农村商业银行筹备工作领导小组下发文件（常农商筹[2001]3号）的规定，市联社于资产评估认定后对原社员所持股本金进行了逐户确认和清理，其中对自愿退股的社员，其持有的常熟联社股本金按1：1的比例退回，并办理退股手续，由收款人逐一签收，共计退回股本金10,413,770元；对自愿转为农村商业银行股东的社员，其持有的市联社股本金按1：1的比例转为农村商业银行股本金，共计转为农村商业银行股本金14,726,330元。

2001年10月28日，全体股东共同签署了《发起人协议》，发起设立“常熟市农村商业银行股份有限公司”。

2001年11月18日，苏州安信会计师事务所对本行注册资本进行了审验，并出具（苏信会验内报字[2001]第0643号）验资报告，确认截至2001年11月17日，本行共有法人股东21家，自然人股东2,821名，实收资本为100,170,000元，其中21家法人出资21,000,000元，2,821名自然人出资79,170,000元。

本行设立时，全部21家法人股东持股情况如下：

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4、 开业

2001年11月17日，本行发起人召开了创立大会即第一次股东大会，审议通过了《常熟市农村商业银行筹备工作报告》、《常熟市农村商业银行章程》、《常熟市农村商业银行股东代表大会议事规则》，并选举产生了本行第一届董事会成员和第一届监事会成员。

2001年11月18日，筹备小组上报《关于常熟市农村商业银行开业的申请》（常农商筹[2001]6号），申请开业。

2001年11月26日，人民银行下发《中国人民银行关于常熟市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]197号），同意常熟市农村商业银行股份有限公司开业，并核准《常熟市农村商业银行章程》。于本行开业时，市联社自行终止，其债权债务由本行继承。

2001年12月3日，本行在江苏省工商行政管理局注册成立，领取注册号为3200002101954的《企业法人营业执照》，注册资本100,170,000元，企业性质为股份有限公司。本行于2001年11月26日获得人民银行核发的G11013055002号《中华人民共和国农村合作金融机构法人许可证》。成立时，本行经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理其他银行的金融业务；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规定从事同业拆借；提供保管箱服务；中国人民银行批准的其他业务。

（三） 本行设立后名称的演变

2004年8月18日，江苏银监局下发《关于常熟市农村商业银行股份有限公司更名、变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2004]213号），同意本行名称由“常熟市农村商业银行股份有限公司”变更为“江苏常熟农村商业银行股份有限公司”。

2004年12月31日，本行在江苏省工商行政管理局完成名称变更登记。

（四） 本行设立后的历次增资

1、 2004年增资扩股（配股）

2004年1月18日，本行召开第三次股东大会，决议同意本行按每1股配售2股的比例实施增资扩股，本次配股仅面向全体老股东，此次配股价格为每股1元，认购采取老股东自愿认购的方式，如老股东全部足额认购，本行股本将增加200,340,000元，不愿意认配的视为自动放弃，配股权不得转让他人。

2004年10月31日，苏州安信会计师事务所为上述配股事宜出具了（苏信会验内报字[2004]第0130号）验资报告，确认截至2004年4月6日，本行共收到各股东实际交纳的新增股本资金175,568,000元，增资扩股后本行股本为275,738,000元。

2004年8月18日，江苏银监局下发《关于常熟市农村商业银行股份有限公司更名、变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2004]213号），同意本行增资扩股后注册资本变更为275,738,000元。

2004年12月31日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为275,738,000元。

2、 2005年和2006年增资扩股（送红股）

2005年1月18日，本行召开第四次股东大会，决议同意将本行2004年末可分配利润在提取盈余公积、一般风险准备后的剩余部分向全体股东分配。分配方案为：以2004年12月31日股东持有股份数为基准，每10股送1.6股、派现金1.4元。自然人股东的所得税由本行代缴，扣税后自然人股东与法人股东持股比例不变。派现金与送红股分配总计82,721,400元，扣除本行代缴税金12,992,280元后，实际向股东分配69,729,120元，其中现金25,611,040元、红股44,118,080元（股）。

2005年6月14日，苏州安信会计师事务所为上述送红股事宜出具了（苏信会验内报字[2006]第0149号）验资报告，确认截至2005年1月24日，本行已将2004年分配给股东的44,118,080元利润转为股本，送红股后公司股本为319,856,080元。

2006年1月21日，本行召开第五次股东大会，决议同意将本行2005年末可分配利润在提取盈余公积、一般风险准备后的剩余部分向全体股东分配。分红比例为：以2005年12月31日股东持有股份数为基准，每10股送0.8股、派现金1.2元。自然人股东的所得税由本行代缴，扣税后自然人股东与法人股东持股比例不变。派现金与送红股分配总计63,971,216元，扣除代缴税金10,037,043.2元后，实际向股东分配53,934,172.8元，其中现金28,345,857.8元、红股25,588,315元（股）。

2006年6月14日，苏州安信会计师事务所为上述送红股事宜出具了（苏信会验内报字[2006]第0153号）验资报告，确认截至2006年5月31日，本行已将2005年分配给股东的25,588,315元利润转为股本，送红股后公司股本为345,444,395元。

2006年8月9日，江苏银监局下发《关于变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]242号），同意本行增资扩股后注册资本变更为345,444,395元。

2006年8月18日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为345,444,395元。

3、 2007年增资扩股（送红股）

2007年2月10日，本行召开第六次股东大会，决议同意从本行2006年末提取法定盈余公积、一般准备后的剩余部分以送红股的形式向全体股东分配。送红股比例为，以股东原持有股份数为基准，每10股送5股，应分配总计172,722,197.5元。自然人股东获得股本红利时需交纳的20%个人所得税由自然人股东自行交纳至规定账户，如自然人股东未在规定时间内缴纳个人所得税，则其对应分红方案自动变更为每10股送4股，并分配现金红利1元，其中现金红利作为应交个人所得税，由本行统一代缴。

2007年3月20日，苏州安信会计师事务所为上述送红股事宜出具了（苏信会验内报字[2007]第0126号）验资报告，确认扣除代扣税金和现金发放部分，本行已将2006年分配给股东的172,597,630元利润转为股本，送红股后本行股本为518,042,025元。

2007年7月3日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2007]223号），同意本行增资扩股后注册资本变更为518,042,025元。

2007年8月21日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为518,042,025元。

4、 2007年交通银行战略入股

2007年12月24日，银监会下发《中国银监会关于江苏常熟农村商业银行吸收交通银行投资入股的批复》（银监复[2007]589号），批准本行以增资扩股方式向交通银行发行57,560,225股普通股。增资后，本行注册资本变更为575,602,250元。此部分股份的认购总价款为3.8亿元，即每股6.60元。2007年12月27日，立信永华就上述增资扩股事宜出具了（宁永会验字[2007]第0087号）验资报告，确认认购资金已全部到账。

2008年1月11日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为575,602,250元。

交通银行战略入股的详细情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、本行战略投资者情况（一）本行战略投资者入股情况”。

5、 2010年增资 扩股

2010年11月2日，本行召开2010年第一次临时股东大会，决议同意：（1）以2010年6月30日总股本为基础进行资本公积转增股本，转增比例为每10股转增5股；（2）资本公积转增完成后，本行向全体法人股股东增发不超过1.5亿股。2010年11月18日，苏州银监分局下发《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公积金转增注册资本的批复》和《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意本行的增资方案。

2010年11月29日，立信永华出具宁信会验字（2010）0083号《验资报告》，确认本行资本公积转增股本完成后，增加注册资本287,801,004元，变更后的注册资本为863,403,254元。

2010年12月8日，立信永华出具宁信会验字（2010）0088号《验资报告》，确认本次增发最终的认购股数为1.5亿股，增资完成后本行的注册资本变更为1,013,403,254元。

2010年12月22日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认本行注册资本变更为1,013,403,254元。

6、 2011年增资扩股

2011年11月11日，根据苏州银监分局[苏州银监复(2011)386号]文批准及本行2011年第一次临时股东大会决议通过，本行以总股本1,013,403,254.00股为基数,按每10股转增5股的比例，由资本公积转增股本506,701,172.00元，变更后注册资本为人民币1,520,104,426.00元。

立信永华出具宁信会验字（2011）0127号《验资报告》，确认本次增资完成后，本行注册资本变更为1,520,104,426.00元。

7、2015年增资扩股（转增和送红股）

2015年3月3日，发行人2014年度股东大会审议通过资本公积转增股本及分红送股。本次资本公积转增股本按2014年年末总股本1,520,104,426股为基数，每10股转增3.11股，共转增股本472,751,283股；本次分红送股按2014年年末总股本1,520,104,426股为基数,每10股送股0.05股，共送股7,599,463股。本次增资后发行人的股本总额变更为2,000,455,172元。

立信会计师事务所出具信会师报字（2015）510271号《验资报告》，确认本次增资完成后，本行注册资本变更为2,000,455,172.00元。

发行人设立后至本反馈意见回复签署日，共进行了七次与自然人股东相关的增资扩股，均已获得银监部门批准。发行人上述增资均为向当时在册股东进行股利分配以及转增或送股，未向任何自然人新募集任何股份。

三、 本行股本及股东情况

（一） 本行成立时股本和发起人情况

本行设立时注册资本为100,170,000元，折合股份总数100,170,000股。21家法人股东合计持有21,000,000股，占本行总股份数的20.96%，每家法人股东均持有1,000,000股，占本行总股份数的1%。2,821名自然人股东合计持有79,170,000股，占本行总股份数的79.04%，其中持股量最大的自然人股东持有100,000股，占本行总股本数的1％。。上述股东均为本行发起人。

2,821名自然人股东中，有769人为当时本行员工，其中759人为原市联社社员。全部员工股东合计持有24,074,000股，占本行成立时总股份数24.03%，占全部自然人认购股本的30%，其中759名原市联社社员合计持有22,796,000股。

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（下转D7版）