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红塔证券股份有限公司

关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一五年九月

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红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立

财务顾问核查意见

惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“上市公司”）拟

以支付现金方式向交易对方大通塑胶工业有限公司（以下简称“大通塑胶”）、

惠州市华惠投资有限公司（以下简称“华惠投资”）购买其合计持有的深圳市璇

瑰精密技术股份有限公司（以下简称“深圳璇瑰”）51%的股权，其中以 3,510 万

元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰 13.5%股权；以 9,750 万元购买华惠投资持有的

深圳璇瑰 37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深

圳璇瑰将成为公司的控股子公司

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“独立财务顾问”）作为硕

贝德本次重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的

独立财务顾问，对硕贝德本次交易的产业政策和交易类型相关事项进行了核

查，核查意见如下：

一、 独立财务顾问核查内容

（一） 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

展开全文

重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信

息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），上市公司属于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造

业”，其经营范围为：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，

并提供相关技术服务；商品与技术进出口。

深圳璇瑰为消费电子精密结构件的供应商，主营业务为精密模具和精密结

构件的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》

（2012 年修订），深圳璇瑰所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业

（C39）”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司和标的公司深圳

璇瑰均属于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”行业，符合《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

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红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立

财务顾问核查意见

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企

业。

（二） 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成借壳上市

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与标的公司均属于“（C39）计算

机、通信和其他电子设备制造业”，因此本次交易属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司控股股东均为硕

贝德控股，实际控制人均为朱坤华。上市公司控股股东和实际控制人未因本次

交易而发生变更。因此本次交易不构成借壳上市。

（三） 本次重大资产重组是否涉及发行股份

硕贝德拟以支付现金方式购买标的资产，因此本次重大资产重组不涉及发

行股份。

（四） 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存

在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、 独立财务顾问结论意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳

上市。

（三）本次重大资产重组不涉及发行股份。

（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查

尚未结案的情形。

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红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立

财务顾问核查意见

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份

有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：

姚晨航 蔡微微

红塔证券股份有限公司

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