企业债和公司债(企业债和公司债的发行场所)

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来源：淡然一笑（新浪博客ID） 新三板法商研究院

公司债与企业债

第一节 概念

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。

企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二节 区别

　　序号

　　比较项目

　　公司债

　　企业债

　　1

　　发行主体差别

　　由股份有限公司或有限责任公司发行的债券

　　由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄

　　2

　　发行定价

　　由发行人和保荐人通过市场询价确定

　　利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的40%

　　3

　　发行制度

　　核准制。由证监会进行审核，对总体发行规模没有限制。

　　审核制。发改委进行审核，发改委每年会定下一定的发行额度。

　　4

　　发行状况

　　可采取一次核准，多次发行

　　要求审批后一年内发完

　　5

　　发债资金用途差别

　　主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等

　　主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关

　　6

　　信用来源差别

　　公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等

　　不仅通过“国有”（即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异

　　7

　　发债额度差别

　　最低限大致为1200万元和2400万元

　　发债数额不低于10亿元

　　8

　　管制程序差别

　　公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露，特别重视发债后的市场监管工作

　　发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予以担保；一旦债券发行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管

　　9

　　市场功能差别

　　债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式

　　受到行政机制的严格控制，每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额

二、公司债发行条件 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

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（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

第四节 发行费用

（1）承销佣金

国家发改委规定的企业债券承销费收费标准（现行）

　　不超过1亿元部分

　　超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分

　　超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分

　　超过10亿元部分（含10亿元）

　　包销方式

　　1.5%-2.5%

　　1.5%-2.0%

　　1.2%-1.5%

　　0.8%-1.0%

　　代销方式

　　.5%-2.0%

　　1.2%-1.5%

　　0.8%-1.2%

　　0.5%-1.0%

（2）其他中介机构费用

1、审计费

一般为30万元左右，如果客户前三年财务报告已经由具备证券从业资格的会计师事务所审计则无须再审。

2、评级费

债券信用评级费一般为15万元左右，一次性收取。

3、担保费

企业债券如有第三方担保，担保费用视发行人与担保人的具体情况由双方协商确定。

（3）信息披露费

企业债券发行需要在指定的报刊刊登发行公告，一般还在媒体上进行适当宣传。此项费用预计30-50万元。（不包括新闻发布会费用）

（4）登记托管和兑付费（中央国债登记公司）

　　项目

　　债务工具期限

　　发债额

　　费率(万分之)

　　计费基数

　　最低收费额 （万元）

　　发　　行　　登　　记　　费

　　1年（含）以下

　　30亿元(含)以下部分

　　0.7

　　按发债面额分段计算(累加)

　　0.5

　　30亿元以上部分

　　0.6

　　1 年—5年（含）

　　30亿元(含)以下部分

　　1.05

　　按发债面额分段计算(累加)

　　1

　　30亿元以上部分

　　1.0

　　5 年—10年（含）

　　30亿元(含)以下部分

　　1.1

　　按发债面额分段计算(累加)

　　1.5

　　30亿元以上部分

　　1.05

　　10年以上

　　30亿元(含)以下部分

　　1.15

　　按发债面额分段计算(累加)

　　2

　　30亿元以上部分

　　1.1

　　兑付　　服务费

　　不限

　　不限

　　0.5

　　兑付本金及付息金额

　　——

（5）上市费用

1、上市推荐费

上市推荐人由具有交易所会员资格和发行主承销资格的金融机构担任，上市推荐费一般为50万元。

2、律师费

债券上市需要聘请律师出具法律意见，律师费一般为15万元，一次性收取。

3、交易所费用

（a）上交所

2007年10月12日起，债券（含国债、企业债、公司债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、资产支持受益凭证等，下同）的上网发行手续费、上市初费及月费暂免收。原已收取的上市费用不再调整。

（b）深交所

上市初费：上市总额的0.01%，最高限额30000元；

上市月费：1亿元以下500元，每增加2,000万元增收100元，最高2,000元。

4、登记公司费用

中国证券登记结算公司上海、深圳分公司按照实际托管金额的0.01%收取登记托管费，最大费用金额为20万元。付息时按实际付息金额的万分之0.5收取。还本时收取还本金额的万分之0.5。

5、转托管公告、上市公告和上市仪式费用约30万元。

第五节 发行流程

公司债业务流程

　　企业债业务流程

　　公司债业务流程

　　步骤一

　　确定融资意向阶段

　　1

　　发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架

　　1

　　发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架

　　2

　　券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告

　　2

　　券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告

　　3

　　发行人最终确定发行方案

　　3

　　发行人最终确定发行方案

　　步骤二

　　发行准备阶段

　　1

　　聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议

　　1

　　聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议

　　2

　　发行人与中介机构共同制作企业债发行申报材料，并上报省发改委

　　2

　　中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料

　　3

　　发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议

　　3

　　省发改委转报国家发改委

　　4

　　省发改委转报国家发改委

　　步骤三

　　国家发改委审核阶段

　　1

　　国家发改委对发行申报材料进行审核

　　1

　　主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见

　　2

　　国家发改委会签人民银行和证监会

　　2

　　发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议

　　3

　　国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件

　　3

　　主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复

　　4

　　证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定

　　步骤四

　　发行上市阶段

　　1

　　在指定报刊上刊登募集说明书，企业债正式发行

　　1

　　在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要

　　2

　　路演，确定公司债最终票面利率

　　2

　　主承销商组织承销团进行销售，发行人获得募集资金

　　3

　　正式发行，发行人获得募集资金

　　3

　　债券上市交易

　　4

　　制作上市公告书，并在指定报刊刊登，债券上市交易

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