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国都证券股份有限公司 关于 福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇一七年四月 独立财务顾问声明 国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接 受福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“上市公司”或“公司”）的 委托，担任雪人股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具《国都证券股份有 限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之 2016 年度持续督导意见》。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由雪人股份及相 关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 1 目 录 独立财务顾问声明........................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 4 （一）发行股份购买资产的实施情况................................................................. 4 （二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况............................................. 5 （三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺................................................. 5 （二）交易对方关于交易资产权属状况的承诺................................................. 7 （三）关于业绩承诺及补偿安排......................................................................... 7 （四）关于股份锁定期的承诺............................................................................. 8 （五）交易对方关于避免同业竞争的承诺......................................................... 9 （六）交易对方关于减少与规范上市公司关联交易的承诺........................... 12 （七）关于独立性的承诺................................................................................... 12 三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 13 （一）交易对方业绩承诺情况........................................................................... 13 （二）2016 年佳运油气业绩完成情况.............................................................. 13 （三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 13 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................... 13 （一）报告期雪人股份总体经营情况............................................................... 13 2 （二）2016 年主要财务状况.............................................................................. 15 （三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 15 五、公司治理与运行情况 ......................................................................................... 15 （一）关于股东与股东大会............................................................................... 15 （二）关于公司与控股股东............................................................................... 16 （三）关于董事和董事会................................................................................... 16 （四）关于监事和监事会................................................................................... 16 （五）关于绩效评价与激励约束机制............................................................... 16 （六）关于信息披露与透明度........................................................................... 16 （七）关于相关利益者....................................................................................... 17 （八）关于公司独立性....................................................................................... 17 （九）关于公司内部控制制度的建立健全情况............................................... 17 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18 3 2016 年 4 月 18 日，雪人股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]833 号），核准公司向钟剑发行 15,047,022 股股份、向钟波发行 3,291,536 股股份、向赵碧华发行 2,351,097 股股 份、向李媛发行 2,351,097 股股份、向杨宇晨发行 470,220 股股份，购买相关资 产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元。国都证券担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对雪人股份进行持续督导。现将相 关事项的督导发表如下意见： 一、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 四川佳运油气技术有限公司（以下简称“佳运油气”）依法对本次发行股份 及支付现金购买资产过户事宜履行了工商登记变更手续，并于 2016 年 4 月 22 日领取了四川省江油市食品药品和工商质监管理局核发的《营业执照》。标的资 产的过户手续已全部办理完成，雪人股份已持有佳运油气 100%的股权。 2016年4月27日，天衡会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的新 增注册资本及实收资本进行了审验，并出具了（2016）00074号《验资报告》。经 审验，截至2016年4月27日，雪人股份已收到钟剑等五名发行对象缴纳的新增注 册资本（股本）合计人民币23,510,972元，新增股本占新增注册资本100%。 2、证券发行登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认 书》，雪人股份已于2016年5月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记申请，并于2016年6月30日上市。 4 （二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况 1、缴款及验资情况 截至2016年6月27日，本次配套资金认购对象：财通基金管理有限公司、国 投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华 融证券股份有限公司5名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。 2016年6月30日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133号《验资报告》，截 止2016年6月28日止，雪人股份已非公开发行人民币普通股（A股）50,561,795股， 募集资金总额为人民币449,999,975.50元，扣除发行费用人民币6,370,000.00元， 实际募集资金净额为人民币443,629,975.50元，其中：新增注册资本及股本人民 币50,561,795.00元；资本公积人民币393,068,180.50元。 2、证券发行登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认 书》，雪人股份已于2016年7月6日办理完毕本次非公开发行股票募集配套资金的 新增股份登记申请，并于2016年7月15日上市。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雪人股份已经完成资产的交付与 过户，佳运油气已经完成相应的工商变更。雪人股份本次为购买资产而发行的股 份和募集配套资金而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记，并在深圳证券交易所中小板上市。本次交易涉及的相关资产过户和证券 发行登记等事宜的办理程序合法有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 5 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨 本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所 提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。 3、佳运油气 本公司保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构 所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 4、曹崇军 本人保证在本次交易中向雪人股份及为完成本次交易而聘请的中介机构所 提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方 6 未出现违反承诺情形。 （二）交易对方关于交易资产权属状况的承诺 交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军承诺： 本人确认，对于本人所持佳运油气的股权，本人已依法履行全部出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法享有该等股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存在法 律障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，各承诺方 未出现违反承诺的情形。 （三）关于业绩承诺及补偿安排 1、佳运油气的业绩承诺情况 钟剑作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、 2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三 年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018年的任何一年 实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年 度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进 行补偿，具体补偿计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷ 发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格 计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的 届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。 7 2、业绩承诺完成情况 佳运油气2016年度业绩承诺完成情况详见本持续督导意见“三、业绩承诺的 实现情况”之“（二）2016年佳运油气业绩完成情况”相关内容。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：佳运油气2016年度实现扣除非经常性损益 后净利润3,986.92万元，高于2016年度承诺利润3,889万元，因此交易对方钟剑无 需对上市公司进行补偿。 （四）关于股份锁定期的承诺 1、交易对方股份锁定承诺 （1）钟剑 本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起12个月内 不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，可转让的股份 不超过其所认购股份的20%；24个月内，可转让的股份不超过其所认购公司股份 的50%；本次发行结束后的36个月后，可根据中国证监会与深交所的相关规定将 剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股 份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 （2）钟波 本人因本次交易拟认购的雪人股份之股份，其中705,329股自本次发行结束 之日起12个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207股自本次发行结束 之日起36个月内不转让或委托他人管理该部分股份；如果本人取得本次发行的股 份时间早于2016年4月1日，本人在本次交易中所获得的雪人股份的全部股份自本 次发行结束之日起36个月内不得转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺， 并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 （3）赵碧华、李媛、杨宇晨 8 本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自本次发行结束之日起36个月内 不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并 因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 2、募集配套资金非公开发行股票认购方的股份锁定承诺 财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公 司、信诚基金管理有限公司、华融证券股份有限公司5家公司出具《关于福建雪 人股份有限公司募集配套资金非公开发行股票认购股份的锁定承诺》，作出如下 承诺： 本公司于2016年6月22日认购了福建雪人股份有限公司非公开发行A股股 票，本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关要求，承诺认购股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁 定十二个月，在此期间不予转让。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺 尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺情形。 （五）交易对方关于避免同业竞争的承诺 1、承诺内容 2015年9月23日，钟剑作为佳运油气控股股东及实际控制人，关于解除精盈 （香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺： （1）关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺： ① 自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再单独开 展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由香港佳运 作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精盈（香 港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运； 9 ② 就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为避 免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不再 续签； ③ 自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业务 清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。 （2）自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不 直接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会 对该等业务进行投资。 （3）如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有 竞争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股 份，将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。 （4）本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的 业务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择 控股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销 或以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业 竞争问题。 （5）本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关 股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的 承诺承担连带保证责任。 2、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺延期履行情 况 2016 年 7 月 19 日，精盈（香港）有限公司参与中国石油物资公司“中国石 油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目投标；2016 年 8 月 1 日，精盈（香 港）有限公司中标上述采购项目，销售内容为气动切断阀，合同金额为 160.88 万欧元，交货时间为 2017 年 3 月 29 日。 根据《中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文件》，招标机构中石 油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目要求投标 10 人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油气为争取商业机会 由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后以原价向佳运油气 全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益归属于上市公司。 鉴于精盈（香港）有限公司需要执行上述新业务合同，钟剑暂未解散精盈（香 港）有限公司。 精盈（香港）有限公司与中国石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公 司气动切断球阀”采购项目正式合同签署后，精盈（香港）有限公司已与香港佳 运按上述合同原价签署采购合同；同时，钟剑已于 2016 年 9 月 14 日作出承诺： “本人承诺上述新签业务合同由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履 行完毕后，不再续签；除上述新签业务合同外，精盈（香港）有限公司不再新签 任何新的业务合同；本人承诺于 2017 年 12 月 31 日前依据香港法律完成精盈（香 港）有限公司解散工作；本人承诺如本次精盈（香港）有限公司与香港佳运签署 的采购合同无法执行或被认定为无效合同或被撤销，本人承诺将相当于精盈（香 港）有限公司执行上述合同所获全部经济利益的现金无偿捐赠给雪人股份，以此 方式履行本人所作出的避免同业竞争的承诺。 如精盈（香港）有限公司于 2017 年 12 月 31 日前未能依法解散，雪人股份 有权暂停发放本人的薪酬、奖金和股东现金分红，同时因精盈（香港）有限公司 未能按照本次承诺期限解散，而给雪人股份造成损失的，雪人股份有权从本人应 获得的薪酬、奖金及股东现金分红中直接抵扣，直至精盈（香港）有限公司依法 解散。” 截至本持续督导意见出具之日，香港佳运已与精盈（香港）有限公司签署气 动切断阀采购合同，合同数量 61 台、金额 160.88 万欧元，上述气动切断阀已完 成交货；精盈（香港）有限公司除上述合同之外，未再签署新的业务合同。 3、独立财务顾问关于交易对方避免同业竞争的承诺核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：精盈（香港）有限公司延期解散系上市公 司全资子公司佳运油气为避免客户资源流失并争取新的商业机会进行的交易安 排，全部经济利益将归属于上市公司，并履行了必要的审批程序，不存在损害 上市公司及其他股东利益的情形；截至本持续督导意见出具之日，除精盈（香 11 港）有限公司延期解散之外钟剑关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，未 出现违反承诺的情形。 （六）交易对方关于减少与规范上市公司关联交易的承诺 交易对方钟剑承诺： 本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份之间产生关 联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。 本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人 股份及其他股东的合法权益。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造 成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺 尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺情形。 （七）关于独立性的承诺 交易对方钟剑承诺： 本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上市公司相关规范 性文件对于A股上市公司股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关 联交易，保证雪人股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。本 人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺 尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺情形。 12 三、业绩承诺的实现情况 （一）交易对方业绩承诺情况 根据《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》，钟剑承诺佳运油气 在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不 低于3,889万元、4,472万元和5,142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于 13,503万元。如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未 达到当期承诺净利润数的90%，交易对方应以其在本次交易中获得的股份对上市 公司进行补偿。股份不足以补偿的，以现金形式补足。 （二）2016 年佳运油气业绩完成情况 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川佳运油气技术服 务有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2017） 00925号），佳运油气的盈利预测实现情况如下： 单位：万元 2016 年承诺净利润数 2016 年扣除非经常性损益后的净利润 完成率 3,889.00 3,986.92 102.52% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：雪人股份收购的佳运油气2016年度实现扣除 非经常性损益后的净利润为3,986.92万元，不低于承诺净利润3,889万元，业绩承 诺方钟剑无需对上市公司进行补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 （一）报告期雪人股份总体经营情况 2016年，国际经济形势日益复杂，国内经济发展在“新常态”下，增速继续 放缓，传统制造业下行压力未改。在国家供给侧结构性改革、适度扩大总需求等 政策作用下，行业竞争激烈持续加剧。面对上述复杂的经济形势，公司适时调整， 以生产经营为本，资本运营助力，加快资本资源整合，加速商业模式创新，优化 产业链条布局，围绕战略发展规划和年度工作计划，重点狠抓市场和销售，尤其 是加强压缩机的品牌宣传和市场渠道建设，引进行业优秀人才加盟。报告期内， 13 公司实现营业收入811,128,345.02元，较上年同期增长26.47%；实现归属母公司 净利润33,054,026.84元。 报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买佳运油气100%股权，同时向 不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 45,000.00 万元。公司借助自身技术、产品优势和佳运油气资质（中石油一级物资供应商）、 渠道优势加快压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大压缩机销售规模，以 及公司膨胀机等其他主营业务产品在油气领域的拓展应用，并形成压缩机产品销 售和技术服务的协同效益。 报告期内，公司注重技术创新研发和项目储备，2016年度公司开发的氨用半 封闭变频螺杆压缩机属高技术节能环保产品，科技含量高，减少氢氟碳化物的使 用，该项技术达到世界先进水平，并填补国内螺杆压缩机领域的技术空白，并获 得《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》的多边基金的认可和奖励。 报告期内，公司开发天然工质（空气、水、CO2、NH3）及各种环保制冷剂 的新型高效节能环保制冷压缩机及其系统，不仅在大中小型商业冷冻领域有丰富 的产品线，而且拥有一些特色的冷链产品填补国内冷链物流领域的技术空白，如 移动式制冷设备、冷库一体机以及最后一公里配送的COLDWAY冷藏箱，为果蔬 花卉、畜禽肉及冷冻冷藏食品、活畜禽及鲜活水产品、乳制品、药品疫苗等产品 提供冷冻冷藏、预冷保鲜储存及催熟技术；为国内外众多知名食品及冷链物流企 业，如中粮、双汇、圣农、沃尔玛、美国嘉吉公司、美国泰森公司提供冷冻冷藏 设备及技术解决方案。 报告期内，公司加大在冰雪体育运动和娱乐领域的业务拓展，与国内外优质 的冰雪产业企业展开合作，参与完成了北京鸟巢冰壶馆、中华世纪坛滑冰馆等多 个冰雪项目的建设，积极为2022年的北京冬奥会的相关体育项目的规划设计、建 设以及冬奥会前期冰雪运动训练教育基地的建设提供全套服务。 报告期内，公司设立全资子公司上海雪人新能源技术有限公司、对外参股设 立雪氢产业投资管理（平潭）有限公司，通过子公司的经营运作和资本投资，把 握当前燃料电池应用市场启动及氢能源发展的机遇，借助SRM和OES拥有燃料电 池空气循环系统核心技术和品牌的先发优势，充分整合国内外燃料电池及氢能源 14 领域的技术、人才、市场等资源，依托国家扶持新能源发展的宏观背景和公司雄 厚的专业技术和资金力量，进一步拓展公司在氢能源为核心的新能源技术的发展 空间，为公司持续发展创造新的利润增长点。 （二）2016 年主要财务状况 2016年，公司共实现营业收入811,128,345.02元，同比增幅26.47%；实现利 润总额31,075,708.28元，同比增幅93.98%；实现归属于上市公司股东的净利润 33,054,026.84元，同比增幅99.41%。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2016年度业务发展情况良好，符合 本次重组管理层讨论与分析提及的内容。 五、公司治理与运行情况 雪人股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制 体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要 求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极 开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义 务，充分维护广大投资者的利益。2016年，雪人股份整体运作规范、独立性强、 信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文 件要求。 （一）关于股东与股东大会 雪人股份严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可 能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 15 （二）关于公司与控股股东 雪人股份实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构 独立运作。 （三）关于董事和董事会 雪人股份董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 雪人股份监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的 要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 雪人股份董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、 监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者 的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规 的规定。 （六）关于信息披露与透明度 雪人股份严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办 法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网 16 （www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。 （七）关于相关利益者 雪人股份充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）关于公司独立性 雪人股份严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （九）关于公司内部控制制度的建立健全情况 雪人股份严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度， 整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管 理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟 通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过 对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公 司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 经核查，本独立财务顾问认为：雪人股份已按照相关法律、法规及规章制度 的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权 益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市 公司治理的规范性文件的要求。 17 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 在持续督导期内，除交易对方延期履行关于解除精盈（香港）有限公司与佳 运油气同业竞争的承诺之外，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案 履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事 项。 18 （本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 张林 贺婷婷 国都证券股份有限公司 年 月 日 19