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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查
意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对蓝鼎控股的任何投
资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读蓝鼎控股董事会发布的与本
次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
湖北蓝鼎控股股份有限公司，在深圳证券交易所上
公司、上市公司、蓝 市，股票代码：000971，股票简称：蓝鼎控股，曾
指
鼎控股 用名称：湖北迈亚股份有限公司，曾用简称：湖北
迈亚、ST 迈亚
本次交易、本次重 湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平、翁远、许磊、
组、本次重大资产重 董艳和赵春花发行股份及支付现金购买其合计持有
指
组、本次发行股份及 的高升科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易
支付现金购买资产 的行为
交易标的、标的资产 指 吉林省高升科技有限公司 100%股权
交易对方 指 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人
第一创业摩根大通证券有限责任公司关于湖北蓝鼎
本核查意见 指 控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
展开全文
募集配套资金暨关联交易标的资产之核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、一创
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
摩根
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为：蓝鼎控股拟向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然
人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技 100%股权，其中以发行
股份方式支付交易对价的 60.00%，以现金方式支付交易对价的 40.00%，并向
特定对象宇驰瑞德投资募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格 150,000.00 万元计算，蓝鼎控股本次向于平、翁远、许
磊、董艳和赵春花 5 名自然人发行股票数量合计为 105,140,185 股。本次发行
股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有高升
交易对 总支付 股份支付数量 占所获对价 现金支付 占所获对
序号 科技股权
方 对价（万元） （股） 比例 金额（万元） 价比例
比例
1 于平 42.83% 64,239.00 45,027,336 60.00% 25,695.60 40.00%
2 翁远 42.83% 64,239.00 45,027,336 60.00% 25,695.60 40.00%
3 许磊 7.60% 11,400.00 7,990,654 60.00% 4,560.00 40.00%
4 董艳 5.00% 7,500.00 5,257,009 60.00% 3,000.00 40.00%
5 赵春花 1.75% 2,622.00 1,837,850 60.00% 1,048.80 40.00%
合计 100.00% 150,000.00 105,140,185 60.00% 60,000.00 40.00%
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元。按照 8.83 元/股的发
行价格计算，向宇驰瑞德投资发行股份数量不超过 79,275,198 股。本次发行具
体情况如下：
发行对象 发行股份数量（股） 配套融资金额（万元）
宇驰瑞德投资 79,275,198 70,000.00
合计 79,275,198 70,000.00
本次募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩
余部分用于补充上市公司的流动资金。
本次交易完成后，上市公司将持有高升科技 100%股权，于平、翁远、许磊、
董艳和赵春花 5 名自然人和宇驰瑞德投资将成为上市公司股东。
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二、本次交易的决策过程
1、2015 年 1 月 13 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公
司股票自 2015 年 1 月 14 日开市起停牌。
2、2015 年 2 月 11 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，
公司因筹划重大资产重组事项自 2015 年 2 月 11 日开市起继续停牌。
3、2015 年 4 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并
通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015 年 5 月 6 日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并
通过了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2015 年 5 月 28 日，上市公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》及相关议案。
6、2015 年 10 月 9 日，上市公司收到了中国证监会签发的《关于核准湖北
蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2232 号），本次交易被正式核准。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，高升科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行工商变更登记手续，2015 年 10 月 9 日吉林省工商行政管理局重新核发
了统一社会信用代码为 91220104782641952Q 的营业执照。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至蓝鼎控股名下，
双方已完成了高升科技 100%股权交割事宜，蓝鼎控股已持有高升科技 100%股
权。
四、本次交易实施后续事项
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截至本核查意见签署日，蓝鼎控股本次重大资产重组所涉及的标的资产过户
已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
（1）公司尚需向高升科技股东合计发行 105,140,185 股股份，公司将就本
次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深
圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注
册资本变更登记手续。
（2）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》向高升科技股东支付现金对价合计
60,000.00 万元。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 79,275,198 股股份募
集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套资
金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资
产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，蓝鼎控股已合法取
得了标的资产的所有权。蓝鼎控股将尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方
支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上
市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜
的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序
性事项导致本次交易无法实施。
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于湖北蓝鼎控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗浩 乔小为
财务顾问协办人：
王泽师 曹越
投资银行部门负责人：
王勇
内核负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表）：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2015 年 10 月 12 日
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